VIG, 비올 지분 확보 착착…“공개매수 대주주 권리 보호 필요” 목소리 [투자360]

바이아웃 약 4477억 현금 투입, 89% 확보
상폐까지 추가 지분 확보 속도
상법 개정·의무공개매수 논의, M&A 허들 ‘부담’

[헤럴드경제=심아란 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스가 미용 의료기기 업체 비올 인수합병(M&A)를 위해 90% 가까운 지분을 모았다. 이재명 정부가 추진하는 상장사 의무공개매수 제도 도입에 앞서 선제적으로 전량 매수에 속도를 내고 있다.

다만, VIG는 여전히 목표 달성까지 시간과 추가 비용이 요구되는 상태다. 이에 대해 업계에서는 상장사 M&A 유인을 높이기 위해 대주주 권리보호도 필요하다는 목소리가 나온다.

16일 투자은행(IB) 업계에 따르면 VIG는 코스닥 상장사 비올 지분 89.1% 확보에 약 4477억원의 현금을 투입했다.

VIG가 비올 인수를 위해 설립한 특수목적법인(SPC)의 현물출자액 2027억원을 합산하면 비올 바이아웃 규모는 6504억원으로 높아진다. 일반적으로 중대형 규모로 분류되는 경영권 양수도 거래가 이뤄진 상태다.

VIG는 비올 잔여 주주 대상 현금교부형 포괄적 주식교환을 통해 보유 지분을 늘려 자발적 상장폐지를 추진하고 있다. 상장폐지를 위한 정량적 요건은 채웠으나 기존 주주의 매각 기회 보장을 위해 공개매수가와 동일하게 장내 매수를 병행하고 있다.

비올 사례처럼 PE의 공개매수 이후 현금교부형 포괄적 주식교환을 통한 자발적 상장폐지는 최근 2년 사이 익숙해진 거래다. 2023년 오스템임플란트(UCK·MBK파트너스)를 시작으로 루트로닉·쌍용C&E(한앤컴퍼니), 락앤락(어피니티에쿼티파트너스), 커넥트웨이브(MBK), 비즈니스온(스카이레이크에쿼티파트너스), 제이시스메디칼(아키메드) 등이 대표적이다.

다만 향후 의무공개매수 제도 도입이 현실화될 경우 이같은 PE의 상장사 투자 유인은 낮아질 것으로 전망한다.

강훈식 비서실장은 더불어민주당 의원 시절인 2024년 25% 이상 지분 확보 시 잔여 지분 100% 공개매수 의무화 조항을 포함한 자본시장법 개정안을 발의했다. 이재명 정부는 소액주주 보호 강화에 주력하고 있어 의무공개매수 제도 도입 가능성이 높게 점쳐지는 상황이다.

전문가들은 소수주주 보호에 집중하는 사이 대주주 권리를 제약하는 점에 우려를 나타내고 있다. 자발적 상장폐지를 위한 주총 통과 요건 역시 선진 시장인 미국과 비교해 상대적으로 허들이 높다. 미국은 주총에서 일반적으로 과반수 찬성을 받으면 통과되는 반면, 국내는 3분의 2 이상인 약 67%의 의결권이 요구된다. 그만큼 더 많은 인수 비용이 필요하다.

시간 소요 역시 감내해야 한다. VIG 사례에서 보듯 비올 상장폐지를 위한 정량적 요건을 충족했으나 남아 있는 소액주주를 고려해 상폐 이후 정리매매, 6개월의 장외매수 등의 절차도 거쳐야 한다.

상법 개정을 통해 이사의 주주 충실 의무가 강화된 점 역시 부담 요소로 지목된다. 포괄적 주식교환 과정에서 소액주주가 이사회에서 책정한 교환가격에 불만을 가지면 법적으로도 문제될 소지가 생긴다. 이사에게는 M&A 이전에 상법상 의무에 충실해 교환가격을 산정했다는 점을 입증하기 위한 제반 작업 역시 요구되고 있다.

시장 관계자는 “의무공개매수는 글로벌 스탠다드에 부합하는 만큼 소액주주 보호를 위해서도 필요하다”라며 “다만 상장 폐지 요건 등은 미국과 비교해 M&A 거래 자율성을 제약하는 요소로 공개매수자 권리를 보호하는 장치 역시 함께 고안돼야 할 것”이라고 말했다.