[기획] 자사주 강제 소각에 ‘꼼수 매각’ 러시

상법 개정안 추진에 선제대응
사내기금 출연·교환사채 발행
20개사 직접 처분… 5곳 늘어
소각 의무화땐 편법 사라질듯

[챗GPT 생성 이미지]

새 정부가 회사가 자기주식(자사주)를 사들이면 이를 의무적으로 소각해야 하는 상법 개정안을 추진하자, 기업들이 앞다퉈 보유 주식을 시장에 되팔고 있다. 이미 매입한 자사주는 개정안 영향을 받지 않을 수 있지만, 사회적 시선과 새 정부에 대한 부담감이 작용한 것으로 풀이된다.

대부분 기업은 자사주 매입시 공시를 통해 ‘주주가치 제고’를 내세운다. 하지만 사들인 자사주를 시장에 다시 내놓거나, 사내기금출연·교환사채발행 등으로 처분하는 것은 사실상 공시 위반이라는 지적도 나온다.

13일 한국거래소에 따르면 올해 들어 지난 11일까지 시장에 자사주를 직접 처분한 기업은 20개 기업으로 집계됐다. 지난해 15개 기업에서 5곳 늘어났다.

아직 처분일이 도달하지 않아 집계에 포함되지 않지만, 자사주 처분을 이미 결정한 기업도 늘어났다. 상법 개정에 대한 관심이 높아진 지난 5월 이후 자기주식처분결정을 공시한 곳은 총 91곳으로 지난해 같은 기간 69곳에서 30% 이상 늘었다.

특히 지난해엔 코스닥·코넥스 기업 중심으로 자사주 처분이 늘어난 반면, 올해는 롯데지주, SKC, 사조대림, SNT다이내믹스 등 코스피 기업까지 자사주 되살리기에 나섰다. 올해 5월부터 7월 11일까지 2개월여간 이들 기업의 자사주 처분 결정 금액은 2조원에 육박한다.

롯데지주는 재무구조 개선을 이유로 1476억원의 자사주를 시장에 되팔기로 했고, 사조대림과 사조산업도 기업운영자금 확보를 위해 90억원을 처분했다. SKC와 태광산업, SNT다이내믹스 등은 경영자금 확보를 위해 1000억~3000억원의 자사주를 기반으로 한 교환사채 발행을 결정했다.

자사주를 기반으로 한 교환사채는 상대방의 권리 행사시 결국 자사주 의결권과 배당권이 회복된다는 점에서 소각을 피하기 위한 ‘꼼수’로 지적된다. 한진칼과 산돌 등은 사내복지기금에 자사주를 무상으로 출연하기도 했다. 이 역시 자사주의 배당권을 되살리는 동시에 ‘우호지분’으로 만들 수 있는 편법 중 하나다.

시장에서는 정부와 국회에서 ‘자사주 1년내 소각’을 의무화하는 상법 개정안이 논의되자 보유하고 있는 자사주를 떠밀려 소각하지 않기 위해 선제 대응에 나선 것으로 보고 있다.

개정안이 기매입한 자사주까지 영향을 미치지 않을 수 있지만, 개정 이후 이를 소각하지 않고 되팔았을 때의 사회적 시선 등을 감안할 수밖에 없고, 출범 초기 새정부의 정책 의지가 강한 상황에서 이에 반하는 결정을 하는 것 역시 부담일 수 있다는 것이다.

대부분의 기업들이 자사주를 매입하며 취득목적에 ‘주주가치 제고’를 공시한 것도 논란이 예상된다.

전문가들은 자사주 매입이 주주가치 높이기로 이어지기 위해서는 소각이 필수라고 짚었다. 자사주는 매입 만으로도 의결권과 배당권 제한으로 주당 배당액이 소폭 늘어나지만, 전체 주식 수가 그대로 유지되고 지배주주의 실질적 지배력도 함께 높아진다.

매입 후 소각까지 이뤄져야 진정한 의미의 주주가치 제고가 실현될 수 있지만, 일부 기업들이 소각이 아닌 매각 등에 나서며 공시내용을 지키지 않는 불성실공시 기업에 해당할 수 있다는 지적까지 나온다. 이상복 서강대 로스쿨 교수는 “해외 기업들의 자사주 매입은 당연히 소각이 전제된다”면서 “일부 국내 기업이 오너의 경영권 방어, 단기 주가 부양 등에 자사주를 활용하는 ‘꼼수’를 부리면서 결국 법에서 의무적으로 소각하는 방안을 논의하게 된 것”이라고 분석했다. 이어 “상법이 개정돼 자사주 소각이 의무화되면 이 같은 편법도 당연히 사라지면서 주식시장에도 100% 긍정적으로 작용할 수 있다”고 말했다.

김남석 기자 kns@dt.co.kr