'인적분할' 접은 파마리서치… 삼성바이오는 순항하는 이유

문제 된 '분할 비율'… 파마리서치, 주주 반대에 '백기'
삼성바이오, 주주에게 '주력 회사' 주식 더 배정
의심하는 고객사… 이해 상충 문제 해결해 경쟁력 강화

파마리서치가 인적분할 계획을 접은 상황에서 회사 분할을 추진 중인 삼성바이오로직스가 주목된다. 사진은 삼성바이오로직스 2공장. /사진=삼성바이오로직스

인적분할을 두고 파마리서치와 삼성바이오로직스의 행보가 엇갈리고 있다. 파마리서치는 주주 반대를 이기지 못하고 인적분할 계획을 철회했으나 삼성바이오로직스는 관련 절차를 순조롭게 밟고 있다. 두 회사의 차이는 인적분할로 인한 주주가치 훼손 여부에서 비롯된 것으로 관측된다.

9일 업계에 따르면 파마리서치는 지난달 공개했던 인적분할 추진 계획을 이행하지 않겠다고 발표했다. 지주회사 체제로 전환해 중장기 성장 기반을 강화하려 했으나 지배구조 변화와 주주가치 훼손 가능성 등에 대한 주주 우려를 반영했다는 게 회사 설명이다.

앞서 파마리서치는 투자를 담당하는 존속법인 파마리서치홀딩스(가칭)와 사업을 맡는 신설법인 파마리서치(가칭)로 인적분할하겠다고 공시했다. 사업 전문성을 높이고 경영 효율성을 극대화해 장기적으로 성장하겠다는 목적에서다. 파마리서치홀딩스는 지주사로서 자회사 관리와 전략적 투자에 집중하고 파마리서치는 리쥬란 등 에스테틱 사업에 주력할 계획이었다.

문제는 분할 비율이었다. 자산을 기준으로 정해진 분할 비율은 파마리서치홀딩스 74.3%, 파마리서치 25.7%다. 핵심인 에스테틱 사업을 담당하는 파마리서치의 가치가 턱없이 작았던 것. 공시를 살펴봐도 분할 후 매출이 파마리서치홀딩스 32억원, 파마리서치 3095억원으로 예상됐을 정도로 차이가 컸다. 향후 파마리서치가 상장할 경우 파마리서치홀딩스는 중복상장으로 인한 지주사 디스카운트를 겪을 가능성도 존재했다. 기존 주주들의 주주가치가 훼손되는 셈이다.

시장 역시 파마리서치 인적분할에 부정적으로 반응했다. 인적분할 계획이 공시된 다음 거래일인 지난달 13일 파마리서치는 종가 43만3500원을 기록, 전 거래일보다 17.1% 급락했다. 주주 행동 플랫폼 액트를 이끄는 이상목 대표는 파마리서치 인적분할에 대해 "사업회사의 가치가 지주회사보다 훨씬 큰데 가치 배분 비율이 75:25인 게 이해되지 않고 의아하다"며 "주주들은 평화롭게 회사의 실적 성장만 보고 투자해 왔는데 분할로 인해 굳이 부담할 필요 없는 리스크가 추가됐다"고 평가했다.

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삼성바이오, 오는 10월 인적분할 마무리… 기반 작업 '착착'

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삼성바이오로직스 분할 전후 지배구조. /사진=삼성바이오로직스

삼성바이오로직스는 인적분할로 인해 오히려 주주가치가 높아질 것이란 관측이 나왔다. 이해 상충 문제를 해결해 삼성바이오로직스의 CDMO(위탁개발생산) 경쟁력을 강화할 수 있어서다. 신설법인인 삼성에피스홀딩스(가칭)도 독자적 의사결정 체계를 바탕으로 자회사 삼성바이오에피스의 사업 역량 극대화할 전망이다.

삼성바이오로직스는 인적분할을 통해 신설법인 삼성에피스홀딩스를 설립하고 기존 자회사인 삼성바이오에피스를 삼성에피스홀딩스 100% 자회사로 편입시킬 예정이다. 삼성에피스홀딩스는 지주사 요건을 충족시키기 위해 자회사를 추가로 신설한다. 삼성에피스홀딩스 창립 예정일은 오는 10월1일이다. 존속회사인 삼성바이오로직스의 변경 상장과 삼성에피스홀딩스 재상장은 오는 10월29일 이뤄진다.

삼성바이오로직스 인적분할은 파마리서치 사례와 견줬을 때 분할 비율 논란에서 비교적 자유롭다. 인적분할 비율이 삼성바이오로직스 65.0%, 삼성에피스홀딩스 35.0%로 정해진 덕분이다. 파마리서치와 반대로 삼성바이오로직스 기존 주주들이 주력 회사의 주식을 더 많이 배정받게 됐다는 의미다. 삼성바이오로직스는 올 1분기 별도 기준 매출 9995억원, 영업이익 4301억원을 거뒀다. 삼성바이오에피스의 올 1분기 매출과 영업이익은 각각 4006억원, 1280억원이다.

삼성바이오에피스는 현재 삼성에피스홀딩스의 신설 자회사를 겨냥한 상표권을 잇달아 출원하는 등 기반 작업을 진행하고 있다. 삼성바이오에피스가 출원한 상표권은 '삼성에피스넥스랩' '삼성에피스이노베이션' 등이다. 삼성바이오에피스는 사업 역량을 극대화하기 위해 인적분할 후 조직을 어떤 방식으로 개편할지 등에 대해서도 내부적으로 논의하고 있는 것으로 알려졌다.

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존림이 제안한 인적분할… 기업가치 제고 '정조준'

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사진은 존림 삼성바이오로직스 대표. /사진=삼성바이오로직스

이번 인적분할은 존림 삼성바이오로직스 대표가 직접 제안했다. 삼성바이오로직스는 지금껏 삼성바이오에피스를 자회사로 둔 탓에 고객사 확보 등에 제한이 있었다. 바이오시밀러 사업을 영위하는 삼성바이오에피스로 기술이 유출될 수 있다는 고객사 우려가 존재했기 때문이다. 인적분할된다면 해당 우려를 없애 CDMO 경쟁력을 강화하고 고객사를 추가로 확보할 수 있을 것으로 존림 대표는 판단했다.

삼성바이오에피스 역시 이번 인적분할을 계기로 차세대 바이오 기술 분야 사업 확대 및 경쟁력 강화를 위한 교두보가 마련될 것으로 보고 있다. 삼성에피스홀딩스는 삼성바이오에피스를 세계 1위 바이오시밀러 기업으로 육성하기 위해 20종 이상의 바이오시밀러 제품군을 확보할 계획이다. 신규 모달리티(치료법) 개발 플랫폼 구축 등 미래 성장을 위한 기술 발굴도 진행한다.

권해순 유진투자증권 연구원은 '인적분할을 통한 가치 상승 예상'이라는 제목의 리포트를 통해 "삼성바이오로직스는 견조한 CDMO 산업의 성장성 및 수익성이 돋보일 것"이라며 "시장 기대치를 충족하는 실적 성장을 보여주고 있어 밸류에이션 프리미엄은 지속 가능할 전망"이라고 분석했다. 삼성바이오에피스에 대해서는 "바이오시밀러 사업의 공격적인 확장과 신약 및 투자 부문의 성과 가시화가 기대된다"며 "분할 이후 삼성바이오로직스, 중장기로 삼성바이오에피스의 기업가치 상승을 예상한다"고 했다.

김동욱 기자 ase846@mt.co.kr