VIG, 비올 지분 84% 확보…상폐 성공까지 추가 매수[투자360]

목표 수량 대비 응모율 76%
VIG 최소 90% 이상 확보해야 포괄적 교환 수월
공개매수가 올라선 주가 ‘부담’

[VIG파트너스 제공]

[헤럴드경제=심아란 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스(이하 VIG)가 미용 의료기기 업체 비올 공개매수 결과 목표 물량의 약 76% 응모율을 달성했다. 최종 84%의 지분을 확보했으나 포괄적 주식교환을 통한 상장폐지 가능성을 높이기 위해 장내 추가 매수를 예고했다.

9일 VIG는 지난달 18일부터 이달 7일까지 진행한 공개매수 결과 약 48.8%의 지분을 확보했다고 밝혔다. 1주당 매수가는 1만2500원으로 총 3561억원이 투입된다. VIG는 당초 비올 유통 주식의 전량에 해당하는 약 64% 매수를 목표로 했으나 이에 미달했다. 주주 응모율은 76%다. 공개매수 성립 조건은 최소 21% 지분 확보로 세운 만큼 응모 주식에 대해 이날 정산이 완료될 예정이다.

상장폐지 성사 여부는 주목할 만하다. VIG는 공개매수 완료 이후 현금 교부형 주식의 포괄적 교환 절차를 진행해 비올 상장폐지 계획을 세웠다. 이는 비올을 완전 자회사로 만들어 비올 주주가 보유한 주식을 VIG가 세운 모회사에 이전하고 그 대가로 주주에게 현금을 지급하는 기업 구조개편 방식이다.

코스닥 상장사가 포괄적 주식교환을 통해 자진 상장폐지를 추진하려면 최대주주가 자회사 주식의 3분의 2 이상 즉 약 66.7% 이상의 지분을 확보해야 한다. 이는 주주총회 특별결의 요건인 출석 과반 및 출석의결권 3 분의 2 이상 찬성에 부합해 주식교환이 승인되는 기준이다. VIG는 해당 조건에는 부합한 상태다.

다만 주총 없이 이사회 결의만으로 진행하려면 최대주주 지분율이 90% 이상 조건에 충족해야 한다. 앞서 PE 주도로 공개매수와 포괄적 주식 교환 방식으로 상장폐지에 성공한 루트로닉, 제이시스메디칼 등 주요 미용 의료기기 기업 역시 최대주주가 공개매수와 후속 매수를 통해 90% 이상 지분을 취득한 이후 이뤄졌다. 포괄적 교환을 통해 최대주주가 지분 전량을 확보하게 되면 형식적 상장폐지 조건에 충족한다.

VIG 역시 공개매수 설명서에 비올의 잔여 지분 전량인 약 64%를 인수할 때 코스닥 상장규정에 따른 상장폐지 신청 요건을 충족할 것으로 예상한다고 밝혔다. 이에 VIG는 공개매수 가격과 동일한 가격 에서 장내 상시매수를 진행한다는 방침이다. 다만 9일 프리마켓에서 비올 주가는 이미 공개매수가를 초과하는 1만3000원대로 올라선 만큼 거래가 체결될지는 미지수다.

VIG는 투자목적법인(SPC) 비엔나투자목적회사를 통해 비올 경영권 인수를 추진하고 있다. 기존 대주주 ㈜디엠에스(DMS)가 보유한 경영권 지분 약 35% 중 7%를 511억원에 인수할 예정이다. 여기에 DMS는 VIG가 세운 SPC에 잔여 지분 약 28%를 현물출자하는 방식으로 비올 경영에 지속 참여한다. 양사는 의결권을 공동 행사하므로 VIG의 실질적 경영권 지분은 약 84%다.