[ESG 용어 1분 해설] 비우호적 인수합병

[한경ESG] ESG 용어 1분 해설

한마디로 말하면

‘비우호적 인수합병(Unfriendly M&A)’은 경영진의 동의 없이 외부에서 추진되는 인수 시도로, 공개매수나 위임장 대결을 통해 경영권 교체를 노리는 것을 말합니다. ESG 경영 측면에서 비우호적 M&A는 지배구조의 견고함과 주주권 보호 수준을 판단하는 기준이 될 수 있습니다. 경영진과 주주 간 신뢰가 부족하면 비우호적 M&A에 대한 외부 개입이 정당화되며 지배구조 리스크로 작용할 수 있습니다.

주목받는 배경

한국과 일본은 기업가치 제고(밸류업) 정책을 본격화하면서 경영진의 주주가치 제고가 강화되고 있습니다. 일본은 도쿄증권거래소가 저PBR(주가순자산비율) 기업에 자본효율성 개선을 압박하고 있고, 한국도 정부가 지배구조 개선·자본 재편을 통한 기업가치 제고 정책을 추진 중입니다. 이러한 정책 기조 속에서 비우호적 M&A는 경영진이 변화에 소극적일 경우 주주들이 ‘마지막 수단’으로 활용하는 압박 카드가 됩니다.

최근 동향

일본 경제산업성은 2023년 인수합병 지침을 개정하면서 ‘적대적 M&A’라는 용어 대신 ‘동의 없는 인수’를 새롭게 정의했습니다. 표현의 중립성을 높이기 위한 조치지만, 사실상 비우호적 M&A와 같은 의미로 사용됩니다. 지침 개정 이후 일본 금융권도 태도를 바꿔 장기 기업가치 제고 목적이라면 동의 없는 인수에도 자금 지원이 가능하다는 입장을 내놓고 있습니다.

이승균 한경ESG 기자 csr@hankyung.com