“상법개정이 전기료 등 공공요금 올릴 수도…일반국민과 이익충돌 우려”

상법 개정안 처리 가능성에 기업경영 타격 우려
상장 公기업, 정부 대상 소송 제기 빗발칠 가능성
한전, 소액주주 손해배상 청구·상장폐지운동 잇따라
이사회가 공익보다 단기 주주이익에 좌우될 수도

[헤럴드경제=고은결 기자] 국회에서 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 내용의 상법 개정안 통과가 임박한 가운데 법안 처리시 전기료 등 공공요금 인상으로 이어질 수 있다는 분석이 나왔다. 소액 주주 보호 강화시 만성적 적자 구조 개선을 위해 공공요금 상향 압박 및 정부에 대한 소(訴) 제기로 이어질 수 있다는 것이다. 이렇게 되면 소액 주주 이익이 지배주주인 정부 및 일반 국민 이익과 충돌할 가능성이 높아지게 된다.

2일 국회 의안정보시스템에 따르면 지난달 5일 민주당 주도로 재발의된 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하고, 다중대표소송 제도를 도입하는 내용 등을 포함하고 있다. 민주당은 이재명 대통령의 대선 공약인 상법 개정안을 6월 임시국회 내 처리하겠다는 방침이다. 국민의힘도 반대 입장을 거둬 전향적으로 검토하되, 기업 우려를 해소할 추가 논의가 필요하다는 입장을 보이고 있다.

이에 개정안의 합의 처리 가능성이 부상하는 가운데, 재계에선 경영진에 대한 민·형사상 책임 범위가 지나치게 넓어지고, 실질적 경영 위축으로 이어질 수 있다는 우려가 커지고 있다. 우선 ‘이사의 충실의무’ 위반은 상법상 손해배상뿐 아니라, 사안에 따라 형법상 배임죄나 특정경제범죄가중처벌법의 적용으로까지 이어질 수 있어, 재계는 이를 단순한 선언 규정이 아닌 실질적 법적 리스크로 보고 있다.

또한, 회사의 실질적 의사결정 주체가 아닌 정부 등 외부 영향력 행사자에게까지 ‘업무집행지시자 책임’이 적용될 수 있다는 점도 공기업 특성상 부담 요인으로 작용한다. 실제 상법 제401조의2는 “회사에 대한 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자는 이사와 동일한 책임을 진다”고 규정하고 있다.

과거 한전 사례에서는 이 같은 우려가 현실화된 바 있다. 2011년부터 한전 소액주주들은 전기요금이 원가 미만으로 인상돼 회사가 적자를 입었고, 이로 인해 주가가 하락하거나 배당이 지급되지 않았다며 손해배상을 청구했다.

당시 소송에서는 전기요금 인상안을 의결한 한전 이사회 경영진에게 이사 충실의무 위반 책임을 물었고, 동시에 인상률을 설정한 정부에는 업무집행지시자 책임을 근거로 국가배상을 청구했으나, 최종적으로 대법원에서 주주가 패소했다. 또한 2019년 이후 일부 주주들은 요금 할인, 본업과 무관한 분야 출연 등의 경영행위에 대해 경영진을 배임 혐의로 고소하거나, 상장폐지를 주장하는 운동을 벌이기도 했다.

재계는 상장 공기업의 경우 일반 기업과 달리 지배주주(정부)의 정책목표와 소액주주의 경제적 이해가 충돌할 가능성이 크다는 점에서, 이번 상법 개정안이 가져올 법적 불확실성에 대해 주의를 촉구하고 있다. 가령 한전은 200조원대의 부채를 안고 있으며, 2021년 이후 영업손실 누적액만 30조9000억원에 달한다. 한국가스공사 역시 미수금이 14조1000억원에 이른다. 이런 상황에서 주주들이 경영 악화를 이유로 이사회나 정부를 대상으로 한 법적 책임을 추궁할 가능성은 더욱 커지고 있다는 지적이다.

특히 이사의 충실의무 확대가 적용되면, 당장 개별 주주의 이해를 보호해야 한다는 압력이 커지고, 이사회가 장기적 공익보다 단기 주주이익에 좌우될 수 있다는 우려가 제기된다. 재계 관계자는 “이사의 충실의무와 경영판단의 원칙, 업무지시자 책임 등에 대한 판례가 쌓이는 데만 수년이 걸릴 수 있다”며 “그 사이 법적 혼란이 불가피할 것”이라고 말했다.