고려아연, 법리 앞세워 상호주 2심 승소… “김앤장·율촌 등 논리 해결사 역할”

뉴시스

최근 영풍이 제기한 고려아연 정기주주총회 결의 효력정지 가처분 신청 항고심이 서울고등법원에서 기각됐다. 특히 주총 결의 주요 내용인 상호주 의결권 제한이 위법이라는 영풍과 MBK파트너스의 지속된 주장을 법원이 재차 기각하면서 고려아연을 향한 적대적 M&A(인수·합병) 시도에 제동이 걸린 모습이다. 업계에서는 해당 판결을 상호주를 통한 경영권 방어 적법성을 재확인한 사례로 평가하고 있다.

법조계에서도 이번 판결을 주목하고 있다. 고려아연 분쟁에서 다뤄진 적대적 M&A와 자사주 대항공개매수, 상호주 공방 등이 획기적이고 새로운 쟁점이기 때문에 이번 고등법원 판단이 향후 발생할 다른 기업 M&A 과정에서도 영향을 미칠 것으로 보고 있다.

해당 판결 주역으로는 법무법인 김앤장과 율촌 등이 꼽힌다. 김앤장은 분쟁 초기부터 적대적 M&A에 대응해 가처분 승소, 자사주 대항공개매수, 자금조달, 상호주 형성, 주주총회 진행 등 전반적인 자문과 송무를 총괄했다. 율촌은 상호주 관련 재판업무를 담당하고 있다.

특히 김앤장은 기업지배구조 경영권분쟁 팀의 베테랑 변호사 40여명이 분쟁 초기부터 투입된 것으로 알려졌다. 팀을 이끌고 있는 조현덕 변호사(33기)는 롯데그룹 형제간 분쟁과 한진그룹에 대한 KCGI 등 3자연합의 분쟁 등을 모두 성공적으로 방어한 자문 변호사라고 한다.

상호주 분쟁이 본격화되면서 고려아연은 율촌과 고창현 변호사를 추가로 선임하기도 했다. 율촌은 송무그룹 대표를 맡고 있는 이재근 변호사(28기)를 필두로 베테랑 송무 변호사들이 대거 참여해 관련 재판 업무를 수행 중이다. 고 변호사는 김앤장에서 30년 이상 근무한 자본시장법 전문가로 고려아연 주주총회 현장에서도 자문역을 맡은 것으로 알려진다.

지난 3월 열린 고려아연 정기주주총회

지난 24일 서울고등법원 제25-3민사부(재판장 정종관 부장판사)는 고려아연 주총 결의 효력을 문제 삼았던 영풍 측 항고를 기각하는 판결을 내렸다. 2001년 대법원 판결을 인용하면서 상호주 의결권 제한이 경영권 안정화를 위한 적법한 규정이라고 명시하기도 했다.

재판부는 “정기주총 당시 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 주식 19만226주를 갖고 있었고 주총 기준일인 2024년 12월 31일 당시 영풍(채권자)이 고려아연 주식을 보유하고 있었기 때문에 고려아연(채무자)이 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다”고 판시했다.

상호주는 두 기업이 서로 상대방 주식을 보유하고 있는 상태를 말하고 상법은 이러한 발행주식 총수 10%를 초과 보유하면 상호주 의결권 제한을 규정하고 있다. 올해 고려아연 주총에서 100% 자회사가 영풍 지분 10% 이상을 확보하면서 이 규정에 따라 영풍의 의결권이 무력화된 것이다.

특히 이번 항고심에서 상호주가 경영권 방어 수단으로 적법하다는 점이 설득력 있게 받아들여졌고 고려아연 경영권 방어를 주관하고 있는 김앤장 송무 팀 조사 역량과 탄탄한 논리가 돋보였다는 평가다.

이번 판결에 대해 법조계는 현행법상으로 상호주 활용을 통한 경영권 방어가 적법하다는 판단을 재차 확인한 사례라는 데 이견이 없는 분위기다. 법조계 관계자는 “이번 항고심 승소로 고려아연이 적대적 M&A를 저지하는 기반을 한층 탄탄히 구축한 것으로 평가한다”며 “본안소송을 비롯해 치열한 법적다툼과 논리싸움이 이어지는 만큼 법무법인들의 역할이 더욱 부각될 전망”이라고 말했다.

김민범 기자 mbkim@donga.com