[유효상 칼럼] 왜 고려아연에 대한 적대적 M&A를 막아야 할까

유효상 유니콘경영경제연구원장

금융감독원 전자공시에 따르면 고려아연은 올해 1분기 매출 3조 8328억 원, 영업이익 2711억 원의 경영실적을 기록했다. 작년 1분기와 비교해 매출은 61.4% 증가했고 영업이익은 46.9% 늘어난 수치다. 거시경제 불확실성이 증폭되고 있는 상황에서도 엄청난 실적을 낸 것이다.

고려아연은 세계에서 유일하게 아연과 연, 동 등을 통합 공정 방식으로 추출해 제품화하는 기업이다. 이 과정에서 희소금속 12종을 추출하는 기술을 갖고 있다. 희소금속 회수율이 20~30%대로 상당히 높다. 최근에는 미국을 중심으로 중국에 대한 수출 통제 압박으로 글로벌 시장 가격이 상승하면서, 희소금속을 수출하는 고려아연의 수익성은 높아지고 있는 상황이다.

또한 방산분야 핵심소재로 사용되는 안티모니와 반도체 기판과 디스플레이 소재로 활용되는 인듐 등 전략광물의 판매 실적은 작년 대비 금년에 3배가량 급증했다. 금과 은 등 귀금속 매출 실적도 글로벌 가격 상승세와 맞물려 한층 확대되고 있다. 금 부문 매출은 지난해에 비해 2배 이상 증가했으며, 은 관련 매출도 50% 가까이 성장하고 있다. 특히 지난주에는 안티모니를 전략적 물자로 인식하고 있는 미국에 수출했다. 국가 자원 안보 차원에서도 중요한 역할이 기대되는 대목이다. 가격도 급등하고 있어서, 상당한 수익도 기대된다.

그러나 이러한 호실적과 장밋빛 전망에도 불구하고 마냥 기뻐할 수는 없다. 영풍과 사모펀드(MBK파트너스)가 작년 9월 '기업 지배구조 개선'이라는 명분을 내세우며 적대적 M&A를 시도하면서, 10개월이 지난 지금도 경영권 분쟁에 시달리고 있기 때문이다. 그사이 경영권 방어를 위해 현금 자산을 투입하면서, 적대적 M&A가 일어나기 전인 지난해 3분기 기준 1조 5100억 원의 현금 및 현금성 자산은 금년 1분기 기준 5770억 원으로 1조 원 가까이 줄었다. 반면 차입금은 2조 3080억 원에서 4조 4810억 원으로 2조 원 이상 늘었다. 이로 인한 부채비율이 44.6%에서 88.1%로 증가했다. 장기화되는 경영권 분쟁으로 회사의 가장 큰 장점인 건실한 재무 구조와 막대한 현금 창출력이 위협을 받는 상황이 된 것이다.

결국 미래를 위한 투자는 물론, 글로벌 경쟁이 격화되고 있는 상황에서 사모펀드에 사사건건 발목을 잡히고 있어 이 상태가 지속된다면 세계 1위 비철금속 기업의 위상도 흔들릴 수 있다.

영풍과 MBK 컨소시움은 고려아연 경영진과는 아무런 협의 없이 시장에서 소액주주를 대상으로 고려아연 주식을 공개매수하여 50% 이상의 주식을 확보하여 경영권을 획득하려고 했다. 그래서 공개매수 가격을 주당 66만 원으로 당시 주가보다 약 30% 정도 올렸다. 그러나 예상보다 반응이 저조하자 그 후 73만 원으로, 또다시 83만 원으로 상향했지만 과반 이상의 주식 확보에는 실패했다. 현재 고려아연 지분율은 MBK 측이 40.97%, 최윤범 회장 측이 34.35%다. 그렇기 때문에 이 구조가 변하지 않는 한 경영권 분쟁은 계속될 것으로 관측된다. 경영권 분쟁이 발생하자 고려아연 주가는 무려 240만 원이 넘기도 했으나 6월 현재 80만 원대에 머물러 있다.

일반적인 적대적 M&A가 그렇듯이 경영진을 배임, 횡령 및 공정거래법 위반 혐의 등으로 검찰에 고발하고, 가처분 소송 등 다양한 법적 공방을 벌이며 경영권을 위협하고 있다.

그나마 다행인 것은 고려아연은 경영권 분쟁 중에도 금년 1분기 기준 역대 최대 매출을 기록하면서, 26년째 연속 흑자 행진을 이어갔다는 것이다. 하지만 이러한 기조가 유지되기는 쉽지 않을 것 같다. 무엇보다 미래 신성장 동력을 위한 대규모 투자가 발목을 잡힐 수 있기 때문이다. 적대적 M&A가 시작되기 전에, 최윤범 회장은 글로벌 비철금속 제련뿐만 아니라 신재생 에너지 및 그린수소 에너지, 리사이클링을 통한 자원순환, 2차 전지 소재산업에서도 1위를 차지하겠다는 '트로이카 드라이브'라는 미래 비전을 선언하고, 이를 위해 2033년까지 17조 원을 투자하겠다고 밝힌 바 있다. 그러나 사모펀드의 적대적 M&A 시도로 세계적인 초우량 기업의 단기적, 중장기적 성장에 빨간 불이 켜진 것이다.

한편 경영권 분쟁을 벌이고 있는 영풍은 1분기 매출 5718억 원, 영업손실 563억 원을 기록했다. 전년 1분기 대비 매출은 22.9% 줄고, 영업손실은 30.3% 확대됐다. 2023년부터 3년째 영업 적자를 기록하고 있다. 고려아연과는 달리 최악의 경영 성과를 보이고 있는 것이다.

MBK는 고려아연 공개매수에 나서면서 일부는 펀드에서 조달하고 대부분의 자금을 증권사로부터 빌렸다. 당시 1조 5000억 원 규모를 차입했는데 만기는 9개월, 금리는 5%대로 알려져 있다. 분쟁이 6월을 넘기면 텀시트(Term-Sheet)을 조정해야 하고, 이 경우 금리가 오를 가능성이 크다. 또한 현재 걸려 있는 수많은 법정 공방이 본안 소송으로 이어질 경우 최소 1~2년의 기간이 소요되기 때문에 해당 기간 이자를 감당하기 어려울 것으로 판단된다. MBK가 경영권을 갖고 있는 홈플러스의 기업 회생 사태로 이미지가 매우 악화되면서 투자자 대부분이 등을 돌린 것으로 알려졌기 때문이다. 그래서 리파이낸싱(Refinancing)이나 추가 투자에 나설 LP(재무적 투자자)를 찾기는 사실상 어려워졌다. MBK는 홈플러스에도 지난해 1조 2000억 원을 차입했지만 현재 상태론 상환이 요원해 보인다.

MBK는 2015년 7조 2000억 원을 들여 홈플러스 지분 100%를 사들였다. 홈플러스는 2022년 회계연도부터 지난해까지 3년 연속 1000억~2000억 원대의 영업손실을 기록했다. 11월까지 가결산 기준 1571억 원의 적자를 냈으며, 총 차입금은 5조 4620억 원, 부채비율은 1408%에 달했다. 이런 상황에서 차입금으로 고려아연과 같은 초우량 기업을 적대적으로 인수하려고 했다는 사실은 엄청난 충격을 안겼다. 결국 지난주 MBK는 회사 매각을 위해 보유 지분 전체를 포기하면서, MBK에 투자했던 국민연금도 약 300억 원의 손실을 입게 됐다.

사모펀드로 경영권이 넘어가게 되면, 비즈니스 특성상 회사를 수년 내에 다시 매각을 해야 한다. 매각 금액을 극대화하기 위해 해외로 넘길 가능성이 매우 크다. 이때 무엇보다 우려되는 점은 국가 안보에 중요한 역할을 담당하며 고수익을 창출하는 세계 최고 수준의 우리 기업이 해외로 팔려가게 된다는 것이다. 다행히 산업통상자원부는 세계 최고 수준의 첨단 기술인 고려아연의 고순도 아연 제련 기술인 헤마타이트 공법을 국가 핵심 기술로 지정하여, 해외 유출을 금지시켰다.

그럼에도 불구하고 우회적으로 기술이 유출될 가능성은 얼마든지 있다. 그렇기 때문에 늦었지만 지금이라도 외국인 투자에 대한 법적 제도 정비를 서둘러야 한다. 그런 차원에서 외국인의 자국 기업 M&A 또는 투자에 대해 국가 안보 관점에서 심사하는 미국의 CFIUS(Committee on Foreign Investment in the United States)와 같은 제도 도입을 적극적으로 검토해야 한다.

물론 사모펀드의 순기능을 부정하는 것은 아니다. 그러나 국익에 엄청난 해악이 예상되는 상황은 사전에 막아야 한다. 어떤 상황에서든 우리의 초우량 기업이 해외로 넘어가는 일은 절대 없어야 한다.

사익을 위해 국익을 해치는 일이 더 이상 발생하지 않길 기대한다.

유효상 유니콘경영경제연구원 원장