미용기기 ‘비올’ 품은 VIG, 기존 최대주주와 공동경영

기존 최대주주도 이사 추천권
VIG 엑시트시 인센티브 지급도
“미용기기 산업 성장성 반영”

[본 기사는 06월 19일(13:46) 매일경제 자본시장 전문 유료매체인 ‘레이더M’에 보도 된 기사입니다]

토종 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스가 ‘알짜’ 기업으로 평가받던 코스닥 상장 미용의료기기 기업 비올을 인수한다. 이 가운데 최대주주·소액주주 모두와 ‘윈윈’을 꾀하는 인수구조가 주목받고 있다.

19일 금융투자업계에 따르면 비엔나투자목적회사는 DMS가 보유하고 있는 비올 지분 전량(2030만4675주, 지분율 34.8%)을 현금 지급과 신주 지급을 병행한다.

비엔나투자목적회사는 VIG파트너스가 설립한 특수목적법인(SPC)다. 글로벌 헬스케어 전문 투자사인 LYFE Capital과 대신프라이빗에쿼티(PE)가 재무적투자자로 SPC 모회사에 투자할 예정이다.

우선 DMS가 보유한 주식 가운데 408만9339주는 약 511억원에 현금을 지급해 인수한다. 주당 가액은 1만2500원이다.

나머지 1621만5336주는 DMS가 비엔나투자목적회사에 현물출자하고 대가로 비엔나투자목적회사 신주 4053만8340주(지분율 46.09%)를 받는 구조다. DMS는 SPC의 2대 주주로 올라서게 된다.

향후 비엔나투자목적회사가 보유 지분 전량을 처분(엑시트)하는 경우 일정 산식에 따른 인센티브를 DMS에 지급하기로 했다. 초기 엑시트 이후에도 DMS에 보상 여지를 남겨두는 셈이다.

또한 비엔나투자목적회사가 비올의 이사회 과반수(5인)와 감사 1인을 지명하고, DMS는 3인의 이사를 추천할 권리를 부여받는 주주간계약도 체결했다. 경영 주요 사안에 대해 DMS의 사전 동의가 필요하도록 설계됐다.

VIG파트너스가 이처럼 대주주와 수익을 연계한 구조를 짠 데엔 미용의료기기 산업의 성장성이 반영됐다는 분석이다.

DB증권에 따르면 주당 1만2500원은 비올 12개월 선행 주가수익비율(PER) 추정치인 약 19배에 해당하는 수준이다. 클래시스·원텍 등 유사업종 12개월 선행 PER 평균치가 24배라는 점에서 상대적으로 저렴한 셈이다.

김지은 DB증권 연구원은 “미용의료기기 가운데 EBD(Energy Based Devices) 사업은 소모품을 통해 반복 매출을 유도할 수 있어 인수 대상으로 주목받고 있다”며 “중저가 세그먼트에 대한 높은 수요로 수출이 빠르게 늘고 있어 그에 따른 장비 매출과 향후 소모품 매출로 우수한 현금흐름을 기대할 수 있다”고 짚었다.

이에 더해 VIG파트너스는 비올 인수 후 자진 상장폐지를 위해 자기주식을 제외한 잔여 지분 전량을 공개매수하기로 했다. 소액주주에게도 경영권 프리미엄을 제공하는 차원에서 인수계약일 종가 대비 약 11% 할증을 적용했다. 이는 대주주 지분 인수가와 동일하다.

지난해 6월 프랑스 PEF 운용사 아키메드가 제이시스메디칼을 인수한 뒤 자진 상장폐지할 당시에도 이와 비슷한 구조가 짜였다. 당시 아키메드는 최대주주 지분 매수 가격과 동일한 가격으로 공개매수를 진행해 지분 90% 이상을 확보했다.