콜마그룹 경영권 분쟁, 결국 법정으로…'부담부 증여' 여부 핵심 관건

윤동한 회장, 윤상현 부회장에 주식반환소송…"3자 합의 위반"
콜마홀딩스·콜마비앤에이치 주장 팽팽…지분 경쟁 격화 전망

(왼쪽부터)윤상현 콜마홀딩스 부회장, 윤동한 콜마그룹 회장, 윤여원 콜마비앤에이치 대표.(각사제공)

(서울=뉴스1) 김진희 기자 = 콜마그룹의 남매간 경영권 갈등이 집안싸움으로 격화했다.

그룹 자회사 콜마비앤에이치(200130)의 이사회 개편 등을 두고 윤상현 콜마홀딩스 부회장과 윤여원 콜마비앤에이치 대표가 맞선 가운데, 윤동한 콜마그룹 회장이 윤 부회장을 상대로 주식 반환 청구 소송을 제기하며 딸인 윤 대표 손을 들어주면서다.

콜마비앤에이치는 윤 부회장이 윤 회장으로부터 받은 주식이 윤 회장, 윤 부회장, 윤 대표 간 체결한 '3자 경영합의'를 전제로 한 부담부 증여라고 주장하는 반면 콜마홀딩스는 이를 반박하면서 향후 '부담부 증여' 계약 해석이 소송의 핵심 쟁점으로 떠오를 전망이다.

윤동한 회장, 장남 윤상현 부회장에 주식 반환 소송

19일 업계에 따르면 콜마비앤에이치는 전날 콜마그룹 창업주 윤 회장이 5월 30일 서울중앙지방법원에 윤 부회장을 상대로 콜마홀딩스 주식 반환을 청구하는 소송을 냈다고 밝혔다.

이는 2019년 윤 부회장에게 부담부 증여한 주식 230만 주(12.82%)를 돌려받기 위해서다.

윤 회장은 2018년 9월 윤 부회장, 윤 대표와 콜마비앤에이치의 향후 지배구조와 관련된 3자 간 경영합의를 체결했다.

합의에 따르면 윤 부회장은 콜마홀딩스와 한국콜마를 통한 그룹 운영을 담당하고 콜마홀딩스의 주주이자 경영자로서 윤 대표가 콜마비앤에이치의 독립적이고 자율적인 사업경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원 혹은 협조하거나, 콜마홀딩스로 하여금 지원 또는 협조해야 한다는 내용이 포함됐다.

이를 전제로 윤 회장은 윤 부회장에게 2019년 12월 콜마홀딩스 주식 230만 주(현재는 무상증자로 460만 주)를 증여했다. 이로써 윤 부회장은 해당 증여 계약으로 보통주 발행주식 총수 1793만 8966주 중 542만 6476주를 보유한 최대주주(30.25%)가 됐다.

그러나 윤 부회장은 4월 25일 콜마비앤에이치를 상대로 본인과 이승화 CJ제일제당 전 부사장을 사내이사로 선임하도록 요청, 합의를 위반했다는 취지다.

"3자 합의 전제 부담부 증여" vs "단순 증여 계약서 별도 존재"

관건은 윤 부회장에 대한 윤 회장의 증여가 부담부 증여에 해당하는지다. 부담부 증여란 일정한 조건이나 의무 이행을 전제로 하는 증여다.

이를 두고도 양측 주장은 팽팽하게 엇갈린다.

콜마비앤에이치는 윤 회장의 증여가 3자 합의를 기반으로 한 부담부 증여라는 주장이다. 반면 콜마홀딩스는 "2018년 경영 합의를 전제로 한 증여계약(부담부증여)은 애초에 없었다"며 "단순 증여에 해당한다"는 입장이다.

콜마홀딩스 관계자는 "조건을 전제로 한 부담부증여 계약이 아니다"며 "경영 합의와 증여 계약은 명확한 구분이 필요한 사안"이라고 강조했다.

증여와 관련된 별도의 단순 증여 계약서가 존재한다고도 했다.

콜마홀딩스 관계자는 "2019년 증여는 회장님 사퇴 중 경영 공백을 메우기 위해 이뤄진 사안"이라며 "조건이 붙는 부담부 증여가 아닌 단순 증여 계약서가 존재한다"고 말했다.

콜마비앤에이치가 공개한 합의서 내용이 틀렸다는 점도 분명히 했다.

윤상현 콜마홀딩스 부회장이 서울 중구 동대문디자인플라자(DDP)에서 열린 '2024 서울뷰티위크' 개막식에서 기조강연을 하고 있다. 2024.10.1/뉴스1 ⓒ News1 황기선 기자

재판 결과 따라 지분 구도 변화…'아빠·딸 vs 아들·달튼', 소액주주 관건

해당 재판 결과에 따라 콜마그룹 지주사인 콜마홀딩스를 둘러싼 지분 구도에도 변화가 예상된다.

윤 회장이 윤 대표 편에 선 가운데 콜마홀딩스 지분 5.69%를 보유한 미국 행동주의 펀드 달튼인베스트먼트가 합세하면서 '아빠·딸 vs 아들·달튼'의 구도가 형성될 전망이다.

달튼인베스트먼트는 3월 콜마홀딩스 지분율을 5.01%에서 5.69%로 늘리며 지분 보유 목적을 단순투자에서 경영참여로 변경했다. 이후 열린 정기 주총에서 임성윤 달튼코리아 공동대표가 콜마홀딩스의 기타비상무이사로 선임됐다.

달튼은 주주가치 제고 및 자회사 콜마비앤에이치의 실적 부진을 지적한 것으로 전해진다. 콜마홀딩스는 콜마비앤에이치의 지분을 44.63% 보유하고 있는 최대주주다.

3월 기준 콜마홀딩스 지분은 △윤 부회장 31.75% △윤 대표와 남편 10.62% △TOA(옛 일본콜마) 7.8% △달튼 5.69% △윤 회장 5.59% △기타 38.55%다.

현재 윤 회장 부녀 지분 총합은 16.21%, 윤 부회장과 달튼 지분 합계는 37.44%로 윤 부회장 측이 높다. 윤 회장이 패소할 경우 경영권 분쟁은 종식될 가능성이 크다.

윤 부회장이 패소할 경우 콜마홀딩스 주식 230만 주, 즉 지분 12.82%가 윤 회장에게 넘어가 지분율은 18.93%로 낮아진다.

윤 회장 부녀 측 지분 합계는 29.03%로 높아져 윤 부회장과 달튼의 지분 합계 24.62%를 넘어선다.

TOA(7.8%)와 소액주주(38.55%)의 표심이 콜마그룹의 경영권 향배를 결정지을 것으로 보인다.

한 업계 관계자는 "콜마그룹을 둘러싼 분쟁이 격화하고 있다"며 "소송 결과에 따라 콜마그룹의 경영권 향배가 갈릴 수 있어 관심이 모아진다"고 말했다.

jinny1@news1.kr

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