"내 뜻 거스를거면 주식 내놔"…아들에 뿔난 콜마 창업주

한국콜마 사상 초유의 사태
父, 장남에 주식반환 소송
남매갈등이 부자갈등으로 확전
장남 "BNH 실적부진 책임져라"
여동생 대표직 박탈…경영권 분쟁
윤여원 "행동주의 펀드의 희생양"
윤동한 회장, 증여 취소 '초강수'
"독립경영 합의 아들이 인정안해
증여한 콜마홀딩스 230만주 내놔"

콜마그룹 창업주인 윤동한 한국콜마 회장이 장남 윤상현 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 지분을 반환하라는 소송을 냈다. 창업주가 2세 경영자를 상대로 증여 취소 소송을 제기하는 초유의 사태가 벌어진 것이다. 이번 소송은 남매인 윤상현 부회장과 윤여원 콜마BNH 대표 간 갈등에서 비롯됐다. 남매 갈등이 부자(父子) 갈등으로 비화하며 18일 콜마홀딩스 주가는 상한가를 기록했다.

 ◇윤 회장 “증여 취소하겠다”

이날 콜마BNH 측에 따르면 윤 회장은 지난달 30일 서울중앙지방법원에 윤 부회장을 상대로 콜마홀딩스 주식 반환을 청구하는 소송을 제기했다. 윤 회장이 2019년 12월 윤 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 주식 230만 주(무상증자 후 460만 주)를 돌려달라는 취지다. 콜마그룹의 지주회사인 콜마홀딩스 지분은 윤 부회장이 31.75%, 윤 회장이 5.59%, 윤 대표와 남편이 10.62%를 보유하고 있다. 윤 회장이 반환을 요청한 콜마홀딩스 지분은 윤 부회장 보유 지분의 절반가량인 13.4%다.

윤 회장이 윤 부회장에게 증여한 지분을 6년 만에 돌려달라고 한 것은 아들과 딸에게 회사를 각각 물려준 뜻을 아들이 거슬렀다고 판단했기 때문이다. 윤 회장의 법률대리인은 이날 “본(주식반환) 소송은 윤상현 부회장이 최대주주 권한을 남용해 합의된 승계 구조의 일방적 변경을 시도한 데 따른 조치”라며 “윤 회장이 이런 행태를 알았다면 해당 주식을 증여하지 않았을 것”이라고 밝혔다.

앞서 콜마홀딩스는 실적이 부진한 콜마BNH의 이사회 개편을 요구하고 나섰다. 윤 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 콜마BNH 사내이사로 선임하는 임시 주주총회 소집을 허가해달라는 소송을 대전지방법원에 제기했다. 윤 대표를 자리에서 물러나게 하고 윤 부회장이 콜마BNH 경영권을 장악하기 위한 절차였다.

실적 부진과 주가 하락으로 주주들의 불만이 크다는 게 표면상 이유였지만 이면에는 미국 행동주의 펀드 달튼인베스트먼트가 있다. 달튼은 지난 3월 콜마홀딩스 지분을 사들여 지분율을 5.69%로 0.68%포인트 높인 후 경영 참여를 선언했다. “콜마그룹의 기업가치가 너무 낮다”며 기업가치 제고를 위한 주주제안과 함께 이사회에 임성윤 달튼코리아 공동대표를 포함해달라고 요구했다. 콜마홀딩스는 3월 31일 정기 주총에서 이를 받아들였다. 이어 기업가치 제고를 명분으로 콜마BNH 이사회 개편에 나섰다.

윤 대표 측은 이와 관련해 행동주의 펀드 요구에 자신을 희생양으로 삼으려 한다고 맞섰다. 윤 회장은 지난달 15일 창립 기념일 행사에서 화장품·제약은 윤 부회장, 건강기능식품은 윤 대표가 맡기로 했다는 기존 입장을 대외적으로 밝히며 딸 편을 들었다.

 ◇“증여 당시 조건이 법적 쟁점 될 것”

양측의 골이 깊어짐에 따라 경영권 분쟁은 장기전으로 치달을 전망이다. 법적 분쟁에선 2019년 증여한 주식에 붙은 조건과 그 해석이 주요 쟁점이 될 것으로 보인다. 본지 취재 결과 2019년 증여 당시 증여 계약 자체에는 조건을 달지 않고, 3자 간 경영 합의만 있었던 것으로 확인됐다. 윤 대표 측은 “이 합의에는 윤 부회장이 콜마홀딩스의 주주이자 경영자로서 윤 대표가 콜마BNH의 독립적이고 자율적인 사업 경영권을 행사할 수 있도록 지원 또는 협조해야 한다는 내용이 있다”고 밝혔다. 하지만 확인 결과 합의서에는 ‘독립적이고 자율적인’이란 표현은 없었다.

경영 합의를 증여 조건으로 볼 수 있는지, 경영 합의의 법적 구속력이 어디까지인지 등이 주요 쟁점이 될 전망이다. 박효연 헬프미 대표(변호사)는 “일반적으로 경영 합의와 증여가 별도 문서로 작성되면 두 문서 간 법적 구속 관계를 명확히 판단하는 것이 쉽지 않다”며 “명시적인 부담부증여 계약서가 존재하지 않는다면 소송전이 복잡해질 것”이라고 설명했다.

고윤상 기자 kys@hankyung.com