이러려고 상법 개정 반대했나…李 정부 취임 후 기업들 움직임 빨라져

교환사채, 인적분할 등 재계 움직임 활발
개인 투자자 "최대주주만을 위한 조치"
상법 개정되면 문제 소지 있는 결정 지적

게티이미지뱅크

최근 재계에서 교환사채 발행, 인적분할 등 기업 지배구조에 변동을 주는 결정들이 속속 추진되고 있다. 이를 두고 이재명 정부에서 추진하는 상법 개정안이 현실화되기 전 최대주주에 유리한 결정을 처리하려는 조치라는 해석이 나온다.

코스닥 상장사 파마리서치의 인적분할이 대표적이다. 파마리서치는 13일 분할 존속회사로 지주사 역할을 하는 '파마리서치홀딩스'(가칭)를 두고 의약품·화장품 등 종전 사업을 모두 이전받는 '파마리서치'(가칭)를 신설한다는 인적분할 계획을 밝혔다. 분할 비율은 파마리서치홀딩스 0.74대 파마리서치 0.26으로, 기존 주주는 이 비율로 두 회사 지분을 배정받게 된다.

통상 인적분할에서 존속법인과 사업회사 비율이 5 대 5 수준에서 형성됐다는 점을 고려하면 이번 분할 비율은 소액주주에게 불리하다는 것이 중론이다. 지주사 특성상 주가가 하락할 가능성이 높은 파마리서치홀딩스 주식을 많이 받게 되기 때문이다. 최준 맥쿼리증권 연구원은 "불공정한 분할 비율로 주주들에게 가치 없는 '껍데기' 주식만 남긴다"며 목표주가를 53만 원에서 36만 원으로 하향 조정했다. 실제 파마리서치의 주가는 분할 발표 직후 17% 넘게 하락했다. 파마리서치 지분 1%를 보유한 머스트자산운용은 상법 개정 이후 회사의 의사결정이 전체 주주에 충실한 것이었는지 따져 묻겠다는 입장도 밝힌 상태다.

자사주 대상 교환사채 발행도 빈번하다. 교환사채란 신주를 발행하지 않고 회사가 보유한 자사주나 다른 법인의 주식으로 교환해주는 회사채의 일종이다. SK그룹 계열사인 SKC는 지난달 29일 3,100억 원 규모 영구 교환사채를 발행한다고 밝혔다. 교환 대상은 SKC가 보유한 자사주 298만5,304주, 교환가액은 1주당 10만3,842원이다. 바른손, SNT홀딩스, SNT다이내믹스, 동성제약, LG화학, 아이마켓코리아 등도 지난달 이후 교환사채 발행에 나선다고 공시했다.

이 같은 움직임의 배경엔 이재명 대통령의 공약인 자사주 소각 의무화가 있다. 기업이 자사주를 취득하는 데 그치지 않고 이를 소각해 주주환원 정도를 높이겠다고 이 대통령은 여러 번 강조해왔다. 최대주주 입장에선 자사주 소각 대신 교환사채를 발행해 처리하는 것이 여러모로 유리하다. 교환사채 발행으로 자금 조달이 이뤄지고, 우호 세력에 교환사채를 매각하면 지배력을 유지하는 데도 수월하기 때문이다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은 "최근 일부 기업들의 행보가 실제 사업에 도움이 되는 결정인지 의문이 드는 것이 사실"이라며 "상법 개정에 대해 대통령도 의지가 보이는 만큼 빨리 통과돼야 하는 이유로 보인다"고 말했다.

안하늘 기자 ahn708@hankookilbo.com