VIG파트너스, ‘비올’ 인수에 5214억 베팅…상폐추진[투자360]

주당 1만2500원 공개매수 후 코스닥 상폐 추진
경영권 지분 거래가와 동일
기존 최대주주 DMS, 보유 지분 28% VIG에 재투자

[헤럴드경제=심아란 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 VIG파트너스(이하 VIG)가 미용 의료기기 업체 비올 지분 100% 확보에 나선다. 코스닥 상장사인 비올 지분에 대해 공개매수를 진행해 상장폐지를 목표로 세웠다.

18일 VIG는 투자목적법인(SPC) ‘비엔나투자목적회사’를 통해 비올 경영권 인수를 추진한다고 밝혔다. 기존 대주주 ㈜디엠에스(이하 DMS)가 보유한 경영권 지분 약 35% 중 7%를 511억원에 인수하는 동시에 자사주를 제외한 기관과 개인주주 등에 분산된 잔여 지분 64%를 공개매수할 계획이다. 공개매수 제시가는 경영권 지분 인수가와 동일한 1주당 1만2500원으로 총 4703억원이 투입될 예정이다.

VIG는 비올 소액주주에게도 경영권 프리미엄을 동일하게 제공해 이재명 정부에서 강조하는 주주 권리 보호 기조에 동참했다.

공개매수 가격은 직전 1·3·6개월간의 평균 종가에 각각 19%, 40%, 46%의 프리미엄이 더해졌다. 이는 2019년 12월 3일 비올이 코스닥에 상장된 이후 역사적 최고가로 투자자 모두 차익 실현이 기대된다.

DMS는 경영권 잔여 지분 중 약 28%는 VIG가 세운 SPC에 현물출자한다. 동일한 대가로 SPC 지분을 교부 받아 2대주주 지위를 유지하며 비올 경영에 참여할 방침이다.

VIG는 비올 경영권 인수에 실질적으로 총 5214억원을 투입하는 구조다. 투자 재원은 현재 모집 중인 5호 블라인드 펀드에서 마련하며 공개매수 주관사인 NH투자증권에서 2587억원의 브릿지론을 일으켰다. 여기에 별도 재무적투자자(FI)로 글로벌 헬스케어 전문 투자사인 LYFE Capital과 대신프라이빗에쿼티를 확보했다.

이번 비올 투자가 마무리 되면 VIG의 5호 펀드 기준 작년 말 친환경 바이오연료에 사용되는 원재료를 공급하는 바이오퓨얼홀딩스에 이어 두 번째 포트폴리오다.

공개매수 완료 이후 현금 교부형 주식의 포괄적 교환 절차를 진행할 계획이다. 현금 교부형 주식 포괄적 교환은 완전 자회사가 되는 회사의 주주가 보유한 주식을 완전 모회사에게 포괄적으로 이전하고 그 대가로 현금을 지급하는 기업 구조개편 방식이다. 상법상 모회사의 자회사 보유 지분율에 따라 주총 특별결의 또는 이사회 결의로 진행 가능하다. 앞서 루트로닉, 제이시스메디칼 등 주요 미용 의료기기 기업 역시 PE가 공개매수한 후 현금 교부형 주식의 포괄적 교환을 통해 완전자회사로 전환 및 상장폐지에 성공한 사례가 있다.

이번 공개매수 성립 조건은 최소 21% 이상 응모로 설정됐다. 해당 조건을 넘어서면 VIG는 응모 지분을 전량 매수할 계획이다. 공개매수 주문은 내달 7일까지 진행된다.