상법 개정안 입법 추진하면…포이즌필 국내 도입 가능성은 [투자360]

경영권 방어 수단으로 주목…일반주주 영향력 강화 보완책 기능할 듯
공정성 담보 필수적…주총 승인 등 다양한 방법론 예상

이재명 제21대 대통령이 4일 오전 서울 여의도 국회 본관 로텐더홀에서 열린 취임선서식에 참석하고 있다.이상섭 기자

[헤럴드경제=노아름 기자] 더불어민주당이 지난 3월 한덕수 권한대행의 거부권 행사로 무산된 상법 개정을 다시 추진하겠다고 예고한 가운데 기업 부담을 해소하기 위한 보안책 마련에 시장 관심이 모일 전망이다. 특히 소액주주로부터 경영권을 방어하기 위한 수단의 일환으로 포이즌필 도입을 위한 입법 등이 병행될 수 있다는 전망이 나온다.

7일 관련업계에 따르면 더불어민주당 대한민국 주식시장 활성화 TF는 상법 개정안을 다시 추진한다고 지난 5일 밝혔다.

지난 3월 국회 통과안보다 강화된 대선 공약이 현실화된다면 일반주주와 기업 등 이해관계자의 셈법이 달라질 수밖에 없어 상법 개정안에 시장의 관심도가 높다.

상법 개정안에는 ▷집중투표제 의무화 ▷감사위원 분리선출 확대 등 기존안보다 강화된 내용이 담길 것이라는 예상이 나왔던 바 있다. 이 경우 기업이 경영권 압력에 노출될 수 있다는 점에서 인수·합병(M&A) 업계를 중심으로 대응책을 마련하는데 머리를 맞댈 것으로 보인다.

경영권 방어 수단 중 하나로 현재로서는 포이즌필이 주목받는다. 포이즌필이란 특정 주주가 경영권에 영향을 미칠 정도로 다량의 주식을 취득할 경우, 다른 주주들에게 시가보다 낮은 가격에 주식을 매입할 수 있는 권리(콜옵션)을 부여하는 제도를 뜻한다.

기존 주주들에게 주식매입권한을 부여함으로써 특정 주주의 지분이 희석되는데, 이는 결과적으로 대주주가 적대적 M&A를 방어할 수 있게끔 만든다. 기업으로서는 경영권 방어 비용이 낮아지는 부수적 효과를 기대해볼 수 있다. 미국을 포함해 일본, 프랑스 등의 국가에서 포이즌필을 경영권 방어 조치로 허용하고 있다.

물론 장점만 존재하는 것은 아니다. 주주평등원칙에 위배될 소지가 있으며, 무능한 지배주주의 경영권을 고착화시킬 우려가 있다는 반론 또한 존재한다. 국내에서도 포이즌필 도입을 위한 상법 개정안이 발의된 적이 있었으나 임기 만료로 폐기 수순을 밟았다.

이처럼 앞서 수차례 검토됐으나 도입 무산된 포이즌필이 이재명 대통령 당선으로 인해 다시금 주목받는 분위기다. 더불어민주당이 상법 개정안 입법 추진에 드라이브를 걸겠다고 예고한 만큼 재계의 목소리가 담길 수 있는 보완책 마련이 이어질 것이란 전망이다.

법무법인 율촌은 ‘이재명 대통령의 정책 및 기업 영향 분석’ 보고서를 내고 ▷포이즌필 ▷차등 의결권 등 해외 사례를 소개하는 한편 관련 내용을 국내에 도입할 가능성에 주목했다.

율촌은 보고서에서 “상법 개정안에서 재계가 가장 우려하는 내용은 집중투표제 의무도입으로 소액주주의 기업경영 영향력이 강화되는 것”이라고 서술했다. 이어 “이를 보완할 수 있는 제도 법제화가 필요하다는 의견이 제기되며 해외의 포이즌필, 차등의결권 등을 국내 도입할 가능성을 배제할 수 없다”고 짚었다.

법조계에서는 포이즌필 도입이 현실화되더라도 여러 보완장치가 선행되어야 할 것으로 내다본다. 주주총회 결의를 통해 일정 비율을 상회하는 주주의 승인 절차를 강제하는 안이 거론된다. 이 경우 각 기업 정관에 절차와 방식을 미리 반영해야한다. 기준점 수립을 위한 가이드라인이 필수적이며, 상장·비상장기업의 자산규모에 따라 서로 다른 방법론이 제안될 것으로 예상된다.