엘리엇, 삼성물산 상대 267억 지연손해금 소송 항소심도 패소

물산-모직 합병 비밀 합의 지연손해금 등 청구
1심 이어 2심도 항소 기각... "지급 의무 없다"

2일 서울 서초구 서울법원종합청사 입구에 있는 법원 로고. 강예진 기자

삼성물산이 제일모직과의 합병에 대해 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트와 비밀리에 합의해 지급을 약속한 보상금의 지연손해금 약 270억 원을 돌려줄 의무가 없다는 판단이 항소심에서도 유지됐다.

서울고법 민사16부(부장 김인겸)는 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 약정금 반환청구 소송 항소심에서 29일 원고 패소 판결했다. 1심과 같은 결론이다.

분쟁은 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병에서 시작됐다. 엘리엇은 당시 삼성물산 지분 7.12%를 갖고 있었는데, 삼성물산이 주식매수 청구 가격을 5만7,234원으로 제시하자 지나치게 저평가됐다며 합병에 반대했다. 또 다른 주주인 국민연금이 찬성해 합병이 가결되자 엘리엇은 주식매수 청구권 가격 조정을 신청했다.

1심에서 패소하자 엘리엇은 항소했다. 그사이 다른 주주들의 재판에선 1주당 주식매수 가격으로 6만6,602원이 적당하다는 판결이 확정됐다.

삼성물산과 엘리엇은 소를 취하하는 조건으로 주식매수 청구권을 행사했던 다른 주주들이 받는 보상과 동일한 내용으로 지급한다는 내용의 비밀 합의를 맺었다. 엘리엇은 항소를 취하하고 2022년 삼성물산으로부터 세금을 공제한 724억 원의 추가 지급금을 받았다. 그러나 엘리엇은 이에 그치지 않고 미정산된 약정금 및 지연손해금 270억 원이 남았다며 2023년 민사 소송을 제기했다.

1심 재판부는 삼성물산 손을 들어줬다. 합의 내용상 다른 주주들과 동일한 보상을 받는다는 것일 뿐, 합의 이후 발생된 지연손해금까지 포함하는 내용은 아니란 판단이었다.

항소심 판단도 같았다. 항소심 재판부는 "삼성물산이 주식매매 대금을 엘리엇에 지급하고 엘리엇이 주식을 삼성물산에 교부해 주식 매매 거래는 종결됐고 둘 사이 약정금 지급 관계만 남게 됐다"면서 "종전 주식 매매 계약의 법률관계에 따라 지연손해금 지급 의무가 당연히 유지되는 것으로 보기 어렵다"고 설명했다.

이와 별도로 국제상설중재재판소(PCA)는 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병으로 손해를 봤다며 낸 국제투자분쟁(ISDS) 소송에서 정부가 5,258만 달러(약 690억 원)와 법률비용, 지연이자 등 총 1,300억여 원을 배상하란 판정을 내렸다. 정부는 이에 불복해 제기한 취소소송에서 패소하자 지난해 9월 항소한 상태다. 한편, 삼성물산과 제일모직 간 합병으로 피해를 봤다며 국민연금이 이재용 삼성전자 회장 등을 상대로 청구한 손해배상 소송 첫 변론은 다음 달 26일 열린다.

이근아 기자 galee@hankookilbo.com