애드포러스 대주주, 상장 앞두고 지분 무상출연...법적 리스크 차단

애드포러스, 신영스팩8호와 합병 상장 착수
이은현·어해민, 애드포러스 지분 24% 회사에 무상출연
2015년 주식거래 법률 리스크 차단 목적, 상장 신뢰도 제고

이 기사는 05월 23일 14:05 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

애드테크 기업 애드포러스가 스팩 합병 상장을 앞두고 대주주들이 보유 지분 약 24%를 회사에 무상출연했다. 과거 자사주 취득과 관련된 절차 미비 이슈가 상장 과정에서 불확실성으로 작용할 가능성을 선제 차단하기 위한 조치다.

23일 투자은행(IB) 업계에 따르면 애드포러스는 최근 신영스팩8호와의 합병을 위한 증권신고서를 제출하고 본격적인 상장 절차에 착수했다. 합병 후 기업가치는 935억원 규모다. 하반기 코스닥 시장 입성을 목표로 하고 있다.

애드포러스는 2014년 7월 설립된 애드테크(Ad-tech) 회사다. 애드테크란 광고 효과를 측정하고 이용자의 과거 기록을 바탕으로 구매 행태를 예측해 유효한 광고를 제공하는 기술을 의미한다.

애드포러스는 이번 상장을 통해 글로벌 광고 시장에 본격적으로 진출하겠다는 목표다. 지난 2023년 구글 애드매니저 및 애드몹의 MCM(Multiple Customer Management) 공식파트너사로 선정됐다. 광고를 희망하는 매체사(고객사)가 애드포러스를 통해 구글 애드매니저 및 애드몹의 광고 물량을 노출하는 방식이다.

이번 합병을 앞두고 애드포러스 최대주주 이은현 대표와 2대주주 어해민 이사는 지난 1월 각 50만4000주, 총 100만8000주를 회사에 무상출연했다. 합병가액(주당 1만7350원)을 기준으로 약 175억원 규모다. 출연 주식은 상장일로부터 5년간 회사가 보유할 예정이다.

2015년 있었던 과거 주식 거래에서 비롯된 법적 리스크를 제거하기 위한 것이다. 당시 애드포러스 주주 중 한 명이 보유 주식을 처분하려 하자 이 대표와 어 이사가 이를 인수하기로 했다. 이 과정에서 자금 마련 등의 이유로 해당 주식은 일시적으로 회사 명의로 이전됐다. 같은 해 12월 두 이사가 이를 최종 매수하며 거래가 마무리됐다.

다만 이 과정에서 회사가 일시적으로 해당 주식을 보유했던 행위가 상법상 ‘자기주식 취득’으로 간주될 소지가 있었다. 상법상 비상장법인의 자기주식 취득은 배당가능이익 한도 내에서만 가능하며, 주주총회·이사회 등의 절차를 거쳐야 한다. 당시 애드포러스는 배당가능이익을 초과하는 금액의 주식을 취득했다. 공식적인 주총 및 이사회 등 절차도 생략됐다.

애드포러스는 이번 거래가 외형상 자사주 취득으로 보일 뿐 실질은 주주 간 주식 양수도였다고 설명했다. 복수의 법무법인도 법적으로 문제가 되지 않을 것으로 봤다. 당시 모든 주주의 실질적 동의가 있었다는 점, 주식 거래 당사자가 지금까지 이의를 제기하지 않았다는 점, 주식은 같은 가격에 이 대표 등에게 이전됐다는 점 등을 짚었다.

그럼에도 불구하고 이 대표 등은 원천적인 리스크 제거에 방점을 뒀다. 해당 주식을 자사주 형태로 출연해 둔 뒤 향후 관련 문제가 불거지면 대응 수단으로 활용하겠다는 전략이다. 문제가 없을 경우 상장 이후 자사주를 신사업 투자나 자금 조달 등에 재활용할 계획이다.

시장 관계자는 “상장 절차 진행 과정에서 과거 주식 거래 당사자와 분쟁으로 상장이 중단되는 사례가 있었던 만큼 신중을 기한 것”이라며 “시장 신뢰를 확보하는 데 긍정적으로 작용할 수 있다”고 말했다.

최석철 기자 dolsoi@hankyung.com