중복상장 문제라지만…`주주보상 방안`에 난감한 예비 상장사

코리아 디스카운트의 주된 원인 중 하나로 중복상장이 지목되면서, 한국거래소가 자회사 상장에 대한 심사 기준을 강화하고 나섰다. 이로 인해 기업공개(IPO)를 준비 중이던 일부 기업들은 일정에 차질을 빚고 있으며, 규정에도 없는 '주주 권익 보호 방안' 제출 요구에 당혹스럽다는 반응을 보인다.

14일 금융투자업계에 따르면 연내 상장을 준비 중이던 기업들의 일정에 제동이 걸렸다. 자회사 중복상장 논란이 불거지면서 거래소가 심사 기준을 강화한 영향이다.

SK엔무브와 제노스코가 대표적이다. 거래소는 SK엔무브 측과의 상장 예비심사 전 사전 협의 과정에서 투자자 보호 계획을 수립할 것을 요청했다. 제노스코는 상장 예비심사에서 최종 미승인 통보를 받았다.

SK엔무브의 지분 70%는 상장사인 SK이노베이션이 보유하고 있다. 현재 SK이노베이션의 주가에는 자회사 SK엔무브의 가치가 반영돼 있지만, SK엔무브가 상장할 경우 외부 투자자 유입으로 SK이노베이션의 지분 가치가 희석돼 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 우려가 제기됐다. 이에 중복상장 논란이 불거졌고, 거래소가 투자자 보호 방안 마련을 요구한 것이다.

제노스코는 모회사 오스코텍이 지분 59%를 보유한 자회사다. 오스코텍 주주들은 자회사 제노스코의 매출도 모회사와 동일한 '레이저티닙'에서 발생한다는 점에서, 제노스코의 상장은 중복상장, 더 나아가 '복제 상장'과 다를 바 없다고 반발했다. 결국 상장위원회 1차 심사에서 미승인 결정을 받았던 제노스코는 재심을 청구했으나, 최종 미승인 통보를 받고 상장이 무산됐다.

SK엔무브와 제노스코의 가장 큰 차이점은 '물적분할 여부'다. SK엔무브는 SK이노베이션에서 물적분할된 회사다. 제노스코는 물적분할로 설립된 회사가 아니다. 2000년 오스코텍이 100% 자회사로 미국에 직접 설립한 기업으로, 설립 배경부터 다르다.

통상 중복상장은 기업이 주요 사업부를 물적분할해 자회사를 상장시키는 경우를 의미하며, 이 과정에서 기존 주주의 권익이 훼손될 수 있다는 지적이 많다. 하지만 신설 법인을 상장하거나 외부에서 인수한 회사를 상장하는 사례까지 물적분할과 동일 선상에 놓고 심사에 제동을 거는 것은 과도하다는 지적도 나온다.

두 회사가 중복상장 문제로 상장 예비심사에서 보류되자, IPO를 준비 중이던 다른 회사들도 일정을 잠정 연기했다. 킵스파마 자회사 배터리솔루션즈, 코미코 자회사 미코세라믹스, LS 자회사 LS MnM과 미국 계열사 에식스솔루션즈 등이 상장 시점을 다시 조정 중이다.

업계에서 가장 볼멘소리가 나오는 지점은 상장 심사 기준의 일관성 부족이다. HD현대에서 물적분할된 HD현대마린솔루션이나, 미국 EDS와의 합작으로 설립된 LG CNS는 예비심사를 통과하고 증시에 입성했지만, 최근에는 물적분할 여부와 관계없이 최대주주가 상장사라는 이유만으로 자회사 상장이 중복상장으로 간주돼 심사 과정에서 제동이 걸리고 있다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 "몇 개월 차이로 어떤 기업은 별말 없이 예비심사를 통과하고 상장까지 성공했는데, 최근에는 모회사가 상장사면 심사에 걸리는 분위기"라고 전했다. 이어 "모회사 주주 권익 보호 방안을 제출하라고는 하지만, 명확한 규정과 가이드라인이 없어 애매하다"고 덧붙였다.

업계에서는 중복상장을 명시적으로 금지하는 법적 제재가 없는 상황에서 거래소와 기업 간의 해석 차이가 발생하고 있다는 분석이다.

전문가들은 현행 제도의 불명확성이 기업과 시장에 혼란을 주고 있다며 제도 보완의 필요성에 입을 모은다. 다만 법제화까지는 시간이 다소 걸리는 만큼, 당분간은 거래소의 심사와 기업의 자구책이 병행되는 과도기를 거칠 수밖에 없다는 시각도 있다.

천준범 와이즈포레스트 대표 변호사는 "우리나라에선 중복상장 문제가 늦게 거론돼 현재는 법제화가 되기 전 과도기 상태로 보인다"며 "법이 바뀌어가는 과정이어서 혼란이 있을 수밖에 없다. 현실적으로 해결해나갈 필요가 있다"고 말했다.

양준석 가톨릭대 경제학과 교수는 "금융당국이나 거래소가 가이드라인을 정하면 기업은 최소한의 기준만 맞추려 할 수도 있다"며 "새 기업의 주식을 모회사 주주에게 현물 배당하는 방식이 주주 보상 방안의 합리적인 대안이 될 수 있다"고 조언했다.김지영기자 jy1008@dt.co.kr