상법개정 빌미 준 한화에어로 유증사태…왜 강행했나

3.6조 유증 발표 후 주가 변동성 확대
주주 피해 막기 위해 상법개정 필요 목소리
“주주충실 의무 왜곡”…혼란 가중 우려도
'뗏다 붙였다' 무리한 개편 부작용 지적

[이데일리 김성진 기자] 한화에어로스페이스의 3조6000억원 대규모 유상증자 추진으로 주가가 출렁이자 이 사태가 정부 야당이 추진하는 상법 개정안에 힘을 실어주는 것 아니냐는 분석이 나온다. 이번 상법 개정안의 핵심은 이사의 주주 충실 의무를 명문화하는 것인데, 소액주주 피해를 막기 위해 상법 개정이 이뤄져야 한다는 논리로 이어질 수 있어서다. 다만 이번 사태를 상법 개정안과 연결 짓는 것 자체가 상법 개정 시 발생할 수 있는 부작용을 미리 보는 것이라는 지적도 제기된다.

한화그룹 본사 전경.(사진=한화그룹.)

24일 업계에 따르면 이날 한화에어로스페이스 주가는 전날 대비 7.48% 상승한 67만5000원을 기록했다. 한화에어로스페이스가 유상증자 계획을 밝힌 다음날인 21일 주가가 전날 대비 13.02% 폭락했지만 곧바로 반등에 성공했다. 김동관 한화그룹 부회장 등 경영진이 자사주 48억원어치를 매입하겠다고 발표한 데 따른 영향으로 보인다.

주가가 급격하게 움직이며 소액주주들 사이에서 불만의 목소리가 나오자 상법 개정안이 이뤄져야 한다는 목소리도 커지고 있다. 김용진 서강대 경영학과 교수는 “3조6000억원 규모의 유상증자를 갑자기 하기 전에 치밀한 검토를 통해 주주들과 소통했어야 했다”며 “앞서 1조3000억원을 들여 계열사 지분을 사들인 다음 주주들 돈으로 사업을 확장하려는 것인데, 이 같은 일의 반복되는 것을 막기 위해 상법 개정이 이뤄져야 한다”고 지적했다. 앞서 한화에어로스페이스는 지난 13일 계열사가 보유하고 있던 한화오션 지분 7.3%를 1조3000억원에 매입한 바 있다.

다만 이번 사태는 상법 개정안과는 전혀 별개의 문제며 이를 연관 지어서는 안 된다는 의견도 제기된다. 최준선 성균관대 법학전문대학 명예교수는 “주주 충실 의무는 이사가 지위를 이용해서 회사 이익을 쟁취하지 말라는 것”이라며 “이는 정상적인 업무 행위인 신주 발행과는 전혀 관련 없는 일”이라고 강조했다. 그는 이어 “상법을 개정해야 한다고 주장하는 사람들은 모든 사안을 주주 충실 의무와 엮어서 비판하는데, 상법개정이 이뤄지면 이 같은 부작용으로 인한 혼란이 상당할 것”이라고 우려했다.

일각에서는 이번 사태가 한화그룹 특유의 지배구조 개편 방식의 부작용이라고도 지적한다. 한화그룹은 그동안 굵직한 인수합병(M&A)을 성사시키며 사세를 확장해왔다. 2014년 삼성의 석유화학·방위산업 부문 4개 계열사를 인수한 초대형 ‘빅딜’이 대표적이다. 2023년 한화에어로, 한화에너지 등 5개 계열사가 약 2조원을 투입해 한화오션을 인수한 사례도 이에 해당하다. 계열사를 다수 동원해 M&A를 벌이다 보니 그 이후 ‘합병·분할’ 등 지분 정리 작업도 셀 수 없이 많이 이뤄져 왔다.

여기에 승계작업이 맞물려 있다는 의심의 눈초리도 상당하다. 한화그룹 3형제(김동관 한화그룹 부회장, 김동원 한화생명 사장, 김동선 한화호탤앤드리조트 부사장 등)가 지분 100% 보유한 한화에너지는 한화에어로스페이스에 한화오션 지분을 매각하며 수천억원의 차익을 냈다. 한화에너지는 최근 IPO 작업에 착수했는데, 이를 놓고 향후 승계를 위한 포석이라는 의견이 지배적이다. 다만 한화그룹은 한화에너지 IPO와 관련해서 “승계 자금으로도 활용하지 않을 것”이라고 선을 그었다.

김성진 (jini@edaily.co.kr)