고려아연vs영풍·MBK, 경영권 분쟁 분수령…관전 포인트는

28일 정기 주주총회 예정…이사회 구성 놓고 격돌

고려아연 임시주주총회. 고려아연 제공

오는 28일 열리는 고려아연 정기 주주총회가 고려아연 경영권 분쟁의 중요한 기로가 될 전망이다. 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK파트너스 연합이 이사회 과반 확보를 놓고 대치를 이어가는 가운데, 집중투표제와 영풍의 의결권 제한 여부가 변수로 작용할 전망이다.

23일 업계에 따르면 고려아연은 이번 주총에서 이사회 구성을 놓고 영풍·MBK 연합과 경영권 향방을 가를 표대결을 진행한다. 업계에선 영풍·MBK 연합이 고려아연 이사회에 신규 이사를 얼마나 진입시키느냐가 핵심이 될 것으로 보고 있다.

고려아연은 이사회 최대 인원을 19명으로 제한하는 정관 변경안을 상정했다. 최 회장 측은 해당 안건이 통과될 경우 자신들이 추천한 8명의 이사 선임을 추진한다. 반면 영풍·MBK 연합은 이사 17명을 새로 선임하는 안건을 올린 상태다. 고려아연의 현 이사회는 11명으로 이번 주총을 통해 5명의 임기가 만료된다. 정관 변경안이 가결될 경우 고려아연 측이 제시한 8명 선임안이 논의되는 반면, 부결시 최대 17명까지 새로 선임하는 안건이 상정된다.

고려아연 지분율은 영풍·MBK 측이 40.97%으로 최윤범 회장 측(34.35%)을 앞선다. 다만 이번 주총에 집중투표제가 도입되는 만큼 결과를 확신할 수는 없을 것으로 보인다. 집중투표제는 1주당 이사 선출 수만큼의 의결권을 부여하고 이를 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 해 소수 주주의 영향력을 강화하는 제도다.

최대 변수는 영풍의 의결권 제한 여부다. 앞서 고려아연은 지난 1월 임시 주총에서도 SMC가 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 하는 방식으로 영풍의 의결권을 제한한 바 있으며, 이번 주총에서도 영풍의 의결권을 제한하기로 한 상태다. 고려아연은 지난 12일 호주 자회사이자 주식회사인 선메탈홀딩스(SMH)가 선메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받아 고려아연과 영풍 사이에 상호주 관계가 형성됐다는 점을 강조했다.

법원은 상호주 의결권 제한은 주식회사에만 적용되는 만큼 SMC를 상법상 주식회사로 보기엔 어렵다며 의결권 제한을 무효화했지만, 고려아연은 이번 SMH는 주식회사에 해당하므로 유효하다는 입장을 고수하고 있다.

이에 영풍·MBK는 서울중앙지법에 의결권 행사를 허용해달라는 가처분을 제기한 상태다. 이에 서울중앙지법 민사합의50부는 지난 21일 첫 심문기일을 진행했다. 법원은 정기 주총일보다 앞서 판단을 내릴 것으로 점쳐진다. 양호연기자 hyy@dt.co.kr