기업거버넌스포럼 "삼성SDI 2兆 유증, 기존주주 희석화 정도 커"[fn마켓워치]

최주선 삼성SDI 신임 대표이사 사장. 삼성SDI 제공

[파이낸셜뉴스] 한국기업거버넌스포럼은 18일 삼성SDI의 유상증자 관련 기존주주의 희석화 정도가 크다고 밝혔다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 "대규모 유상증자에 대해서는 현행 상법 상으로도 이사의 선관주의의무에 직접 당사자인 주주에 대한 '설명의무 (Accountability)'가 포함된다고 봐야 한다. 일본 도쿄거래소 거버넌스 코드에도 같은 내용이 기재돼 있다"며 " 증자비율 17%로 기존주주들의 희석화 정도가 크므로 삼성SDI 이사들은 회사의 증자 필요성과 효과를 자본구조 및 현금흐름 관점에서 면밀히 따졌어야 한다. 여러 시나리오를 바탕으로 (필요하면 전문가들 의견을 청취한 후) 이사들은 선관주의의무를 적용하면 된다"고 설명했다.

이 회장은 "설비투자, R&D, (비관계사)M&A, 주주환원 등 자본배치정책은 이사회의 주요 책무다. 상법 개정안이 확정되어도 ‘순수한 사업상 목적을 위한’ 이번 삼성SDI 유상증자 의안은 이사의 충실의무 적용 대상이 아니다"며 "사업 목적을 위한 대규모 유상증자는 기본적으로 주주간 이해상충이 없으므로 주주 충실의무 사안이 아니지만, 최근 고려아연 유상증자 건과 같이 특정 주주의 이익 및 다른 주주의 지분율 희석을 통한 경영권 방어 목적이 있을 경우 주주 충실의무 사안이 될 수 있다"고 강조했다.

다만 그는 "극히 낮은 밸류에이션(PBR 0.64배)에서 유상증자를 하는 이유, 밸류업 계획을 발표하지 않은 이유에 대해 최주선 삼성SDI 사장이 반드시 해명해야 한다"며 "삼성SDI가 중국 업체들 같이 PBR 3배에 증자했다면 5배나 많은 납입대금(10조원)이 유입될 것이다. 삼성SDI 입장에서 2조원 납입대금으로 충분하다면 (PBR 3배 가정시) 증자 비율 17%의 1/5인 3% 수준 희석화로 일반주주 피해를 최소화 할 수 있다"고 설명했다.

이어 "홍콩, 중국에서 BYD는 PBR 7배, CATL는 5배에 거래된다. 지난 4일 BYD는 높은 주가와 밸류에이션을 최대한 활용해 8조원의 유상증자를 성공적으로 마쳤다. 발행가격도 8% 할인된 수준에서 결정되었고 높은 주가 덕에 증자비율은 4%로 희석화도 최소화했다. BYD 시총은 220조원, CATL 230조원이다. 삼성SDI 시총은 13조원"이라고 강조했다.

이 회장은 "삼성SDI 같이 국내 대형 상장사들이 자금 부족으로 유상증자를 추진할 수 있는데 낮은 주가 및 밸류에이션에 대해 후회할 것"이라고 말했다.

앞서 삼성SDI는 1182만1000주 규모로 유상증자를 단행키로 했다. 약 2조원 규모다. 예정 발행가격은 16만9200원이다. 13일 종가대비 17% 할인이다. 미국 GM과 합작법인 투자, 유럽 헝가리 공장 생산능력 확대, 국내 전고체 배터리 라인 시설투자 등에 활용한다는 계획이다.

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ggg@fnnews.com 강구귀 기자