'해외 주식회사'로 영풍 지분 넘긴 고려아연…"정기주총 영풍 의결권 제한" 주장

영풍 주식 '유한회사' SMC에서 '주식회사' SMH로 현물 이전
정기주총 주주명부 폐쇄 근거로 영풍 측 의결권 제한 주장

고려아연이 영풍 지분 10.3%를 '주식회사' 형태의 자회사로 옮겨 다시 상호주 구조를 만들고, 영풍의 의결권 제한을 주장했다. 앞서 영풍이 고려아연의 의결권 제한 조치를 방지하기 위해 미리 유한회사로 지분을 이전했으나, 고려아연은 주주명부 폐쇄일을 근거로 이번 정기주총에는 효력이 없다고 강조했다.

최윤범 고려아연 회장

고려아연은 12일 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)로부터 영풍 지분 10.3%를 현물배당받았다고 밝혔다.

SMH가 영풍 지분 10.3%를 확보하면서 고려아연과 영풍 간 새로운 상호주 관계가 형성됐다. 기존에는 '고려아연→썬메탈홀딩스(SMH)→썬메탈코퍼레이션(SMC)→영풍→고려아연' 순이었으나, '고려아연→썬메탈홀딩스(SMH)→영풍→고려아연'으로 바꿔놓은 것이다.

앞서 고려아연은 올초 임시주총 하루 전인 1월 22일 영풍정밀 및 최윤범 회장의 친인척이 보유한 영풍 지분 10.33%를 호주 손자회사 SMC로 이전했다. 이를 통해 상호출자 구조를 형성한 뒤 상법상 상호주 의결권 제한 규정을 적용해 영풍의 의결권 행사를 막았다. 이 상황에서 1월 23일 열린 임시주총은 고려아연 측 안건이 모두 가결되면서 일방적인 결과로 끝났다.

이에 대해 영풍은 SMC가 호주법상 'PTY LTD' 형태로 유한회사에 가깝기 때문에 상호주 의결권 제한 조항을 적용할 수 없다고 반박하고, 법원에 주총결의 효력 정지 가처분을 신청했다. 이후 법원은 영풍의 손을 들어 의결권 제한은 위법이라고 결론 내렸다.

다만 법원은 고려아연 측이 의결권 제한 근거로 주장한 상법 제369조 제3항이 '주식회사' 간의 상호출자만을 규제하는 조항으로 유한회사에는 적용되지 않는다고 판단했다. 즉 고려아연이 유한회사 SMC가 아닌 주식회사 형태를 가진 해외의 다른 자회사에 영풍 지분을 또다시 넘긴다면, 재차 상호주 의결권 제한을 주장할 여지가 있었던 셈이다.

이러한 상황을 우려한 영풍은 의결권 제한을 받지 않는 '유한회사' 와이피씨(YPC Limited)를 설립하고 보유한 고려아연 주식 전량(526만2450주, 25.42%)을 현물출자했다. 상법상 상호주 제약에 걸리지 않도록 조치한 것이다.

이에따라 양측의 지분거래를 모두 종합한 출자구조는 '고려아연→썬메탈홀딩스→와이피씨(유한회사)→고려아연'이 된다. 이 가운데 와이피씨가 유한회사여서 국내 상법상 상호주 의결권 제한에 해당하지 않는 것이 타당하다.

그러나 고려아연은 와이피씨가 지분을 취득한 시점은 정기주총 주주명부폐쇄 기준일(2024년 12월 31일)이 지난 이후여서 이번 정기주총에서 의결권을 행사할 수 없다고 강조했다. 이에따라 이달말 열릴 정기주총에서 영풍측 와이피씨가 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분율 25.4%)에 대한 의결권은 여전히 사용할 수 없다는게 고려아연 측 주장이다.

고려아연 관계자는 "이번 고려아연 정기주총은 지난해 12월 31일 주주명부를 기준으로 주주권리를 확정해 진행되기 때문에 주주명부 확정 기준일 이후 고려아연 주식을 취득한 와이피씨는 이번 정기주총에서는 주주로서 권리를 행사하지 못한다"라고 말했다.

최성준 (csj@bizwatch.co.kr)

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