신창재 교보생명 회장 담보대출 여력 ‘1조원’ … 배당 늘리고 지주사 전환 앞당긴다

신 회장, 투자자와 8년간 풋옵션 분쟁
4000억원 빌려 분쟁 중 일부 종결
日SBI그룹 덕분에 자금 여력 생겨
IMM PE·EQT 등과의 협상만 남아
신 회장 이자만 한 해 수백억원 달해
배당액 증액·지주사 전환 나설 예정
내년 12월까지 해야 양도세 이연 가능
지주사 전환 시, 교보생명 가치 올라가

신창재 교보생명 회장 2023.02.07[이충우기자]

신창재 교보생명 회장(사진)이 7년을 이어온 주주 간 분쟁 중 일부를 종식한 가운데, 나머지 주주와의 분쟁도 주식담보대출을 통해 해결할 수 있을 것으로 전망된다.

신 회장 입장에선 교보생명 지주사 전환을 내년 말까지 끝내야 하는 상황이어서, 나머지 주주와도 적극적으로 협상에 임할 것으로 전망된다.

10일 업계에 따르면, 신 회장은 현재 교보생명 지분 46.19%를 사실상 확보한 상황이다.

신 회장 본인이 교보생명 지분 33.78%를 가지고 있고, 특수관계인(신 회장 가족)이 2.58%, 그리고 풋옵션 분쟁을 해결하기 위해 만든 SPC(특수목적법인)이 9.83%를 가지고 있다.

SPC는 신한투자증권·한국투자증권으로부터 약 4000억원을 대출받은 것으로 파악된다.

이에 더해 신 회장측은 풋옵션 분쟁과 관련해 교보생명 지분 10.46%(각각 5.23%)를 가지고 있는 IMM PE와 EQT와도 조만간 협상에 나선다는 계획이다.

만일 양측과 협상도 원활히 이뤄질 경우, 신 회장은 교보생명 지분을 도합 56.65% 가질 수 있게 된다.

신 회장, 주담대 한도 1조원 넘어설 듯

현재 교보생명의 기업가치는 약 4조원(소수지분 기준). 통상적으로 대주주 주식담보대출 LTV가 50%인 점, 그리고 신 회장이 담보로 잡을 수 있는 교보생명 지분이 최대 56.65%인 점을 감안하면, 신 회장측은 주담대(주식담보대출)를 통해, 총 1조1000억원 정도를 빌릴 수 있다.

신 회장의 경영권 지분을 인정한다면, 주담대 한도는 이보다도 더 높아진다.

현재 신 회장이 4000억원을 대출받은 상황이란 점을 감안하면, 추가적인 대출 한도는 약 ‘7000억원 +알파’다.

IMM PE가 최소 주당 31만원(5.23% 지분 계산 시 약 3100억원)을 요구한다는 점을 감안하면, 신 회장이 전격적으로 IMM PE·EQT에게 주당 31만원을 보상한다고 하더라도 약 6000억원 정도가 필요하다. 이는 신 회장의 주담대 한도 내에서 충분히 가능한 일이다.

다만 신 회장측이 어펄마(주당 19만8000원)와 어피니티·GIC(주당 23만4000원)에게 지급한 분쟁 해결비용을 고려하면, 신 회장측은 타 주주와의 형평성을 고려해 IMM PE·EQT측이 원하는 가격보다 더 낮은 가격을 제시할 것으로 전망된다.

신 회장이 교보생명 풋옵션 분쟁 ‘6부 능선’을 넘을 수 있었던 비결엔, 일본 금융업체 SBI그룹의 도움이 주요 역할을 했다.

SBI그룹은 약 4000억원을 들여 어피니티가 보유한 교보생명 지분 9.05%를 사들이며, 신 회장의 ‘우호주주’가 됐다. 만일 SBI그룹이 투자하지 않았더라면, 신 회장은 주식담보대출 한도를 초과해야 하거나, 아니면 막대한 이자비용을 부담해야 하는 상황이었다.

연간 이자비용 수백억원, 교보생명 배당 올리나

만일 신 회장이 약 IMM PE·EQT와 협상을 마무리해 최대 1조원의 대출을 받는다고 하면, 이자비용 5.5%(대주주 회장들에게 적용되는 우대금리)를 적용할 경우, 약 550억원의 연 이자비용이 발생한다.

교보생명의 지난해 배당금은 약 1204억원. 만일 올해도 똑같이 배당금이 나온다고 하면, 신 회장측은 약 682억원(56.65%)을 배당받게 된다. 대주주 배당소득세(최대 세율 49.5%)까지 감안하면, 신 회장측의 실수령액은 약 350억원이다.

연 이자비용을 위해선 교보생명 배당액을 올리거나 혹은 교보생명 기업가치를 높여서 IPO 등을 해야 하는 상황이다.

업계에선 신 회장이 배당액 증액과 교보생명 지주사 전환을 통한 기업가치 증대를 모두 추진할 것이라 내다보고 있다.

교보생명, 지주사 전환 통해 기업가치 증대

어피니티·GIC와의 풋옵션 협상이 마무리된 지난 7일 조대규 교보생명 대표는 “교보생명은 지주사 전환 작업과 미래지향적 도전에 더욱 집중하게 될 것”이라고 밝혔다.

교보생명은 올해 상반기 금융위원회에 금융지주사 인가 신청을 하고 2026년 12월 전 금융지주사 전환을 완료한다는 계획이다.

특히 교보생명은 ‘2026년 12월’까지 지주사 전환을 마무리해야 하는 상황이다.

현행 조세특례제한법에 따르면 특정 기업이 지주사를 설립할 때 지배주주가 지주사가 될 법인에 기존에 가지고 있던 계열사 주식을 현물 출자하고 그 대신 지주사 발행하는 주식을 받는다.

이때 지배주주는 보유하고 있던 계열사 주식 취득가와 배정받는 지주사 주식 간의 양도 차익을 얻게 된다.

이 양도 차익에 대해 지배주주가 지주사 지분을 매각할 때까지 세금을 받지 않는다. 해당 조세 특례는 2026년 12월까지만 적용된다.

서울 종로구 교보생명 본사 전경. [사진 = 교보생명]

현재 교보생명그룹은 상장사인 교보증권을 비롯해 교보문고, 교보리얼코, 교보정보통신, 교보자산신탁 등 15개 비상장사를 계열사로 두고 있다. 다만 교보생명에 대한 의존도가 크다는 한계도 있다.

만일 지주회사로 전환될 경우, 보험업법상 출자제한을 피하며 비금융·비보험 계열사에 대한 출자를 확대할 수 있다.

아울러 보험사는 손자회사(2단계 지배구조)까지만 소유할 수 있지만, 지주회사는 증손회사(3단계)까지 소유할 수 있다는 장점도 생긴다. 신설 지주사를 중심으로 새 성장동력 발굴에 더욱 집중할 수 있게 되는 셈이다.

이렇게 될 경우, 향후 교보생명 자체의 기업가치가 올라가서 IPO(기업공개)를 통한 추가 자금조달도 가능해진다.

한편 교보생명 풋옵션 분쟁은 대우인터내셔널(현 포스코인터내셔널)이 대우그룹 파산 당시 가져갔던 교보생명 지분 24%를 FI가 사들이면서 발생했다.

FI인 어피니티 컨소시엄(어피니티·GIC·IMM PE·EQT)는 2012년 9월 1조2000억원(주당 24만5000원)에 교보생명 지분 24%를 매입하며 신 회장과 ‘3년 내 기업공개(IPO) 불발 시 풋옵션을 행사할 수 있다’라는 계약을 맺었다.

하지만 IPO가 철회되자 어피니티 컨소시엄은 2018년 10월 23일 주당 41만원에 풋옵션을 행사했고 신 회장 측이 풋옵션 행사가격이 과도하다고 맞서면서 분쟁이 장기화했다.