임원보수 셀프찬성, 이해상충 논란…"임원인 주주 의결권 제한해야"

거버넌스포럼, 4일 논평 내고 '임원인 주주 의결권 제한' 강조
임원보수한도 결정에 임원이 셀프찬성하는 건 이해상충 지적
남양유업, 이사보수한도 결의 취소소송 1·2심 원고승소 판결

회사의 임원이자 주주가 자신의 보수한도를 결정하는 안건에 대해 찬성표를 던지는 것은 심각한 이해상충 논란을 일으킬 수 있다는 지적이 나왔다. 임원의 보수한도 결정에 해당 임원이 주주라는 이유로 찬성을 하는 것은 '셀프찬성'이라는 지적이다.

한국기업거버넌스포럼은 4일 논평을 내고 이번 정기주총 시즌부터 모든 상장사가 임원의 보수한도 결의 시 임원인 주주의 의결권을 제한해야 한다고 지적했다.

거버넌스포럼은 "우리나라의 많은 상장사에서 지배주주가 이사인 경우가 많고 대개는 주주총회에서 지배주주의 의결권이 과반수가 넘는다"며 "이때 지배주주가 이사 보수한도 안건에 투표를 하면 본인이 본인의 보수 한도를 결정하는 결과가 된다"고 지적했다.

문제는 대부분의 상장사가 임원 보수한도 결의 시 임원인 지배주주의 의결권 행사를 인정하고 있다는 점이다. 경제개혁연구소가 낸 보고서에 따르면 △LG △경동나비엔 △아이에스동서 등 극히 일부 기업을 제외하고 대부분의 상장사가 임원인 지배주주의 의결권을 제외하고 있지 않은 것으로 드러났다.

거버넌스포럼은 "상법 제368조 제3항에 따라 임원인 주주는 임원 보수한도 결의에 의결권을 행사하면 안 된다"며 "이는 학계에서 통설로 정립되어 있다"고 설명했다. 상법 제368조 제3항은 총회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있다.

거버넌스포럼은 최근 남양유업에서 일어난 이사보수한도 결의 취소소송을 예로 들었다. 앞서 지난 2023년 3월 남양유업 주주총회에서 당시 최대주주이자 사내이사였던 홍원식 전 남양유업 회장이 이사 보수한도를 최대 50억원으로 결의하는 안건에 찬성표를 던졌다. 이에 당시 정기주총에서 주주제안을 통해 감사로 선임된 심혜섭 변호사가 이사보수한도 결의 취소소송을 제기했다.

결과적으로 지난해 5월 1심 재판부는 심혜섭 감사의 승소로 판결했고 지난 1월 서울고등법원은 1심과 마찬가지로 원고 승소 판결을 내렸다.

거버넌스포럼은 "이사인 주주였던 남양유업의 전 회장이 이사 보수한도 안건에 찬성표를 던져 셀프 찬성을 한 것은 상법 위반으로 무효라고 본 것"이라며 "과거 일부 하급심 판례에서 임원 보수한도의 셀프결의가 무효라고 확인되기도 했지만 주요 상장사에서 해당 조문의 적용이 2심판결로 확인된 것은 처음인 것으로 보인다"고 설명했다.

그러면서 "대법원 판결이 남아있지만 2심까지 확인된 이상 올해 주총부터 모든 상장사가 이사와 감사의 보수한도 결의 시 상법 제368조 제3항의 특별이해관계인 조문을 적용해야 할 것"이라며 "해당 조문을 적용하지 않으면 주총 이후 소송에 직면해 해당 안건이 무효화되고 이사들이 보수를 받지 못할 가능성이 있다"고 지적했다.

거버넌스포럼은 "임원의 보수 산정 방식은 경영진과 주주 간의 이해관계를 일치시킬 수 있는 가장 대표적이고 효과적인 수단인 만큼 이번 3월 주총부터는 모든 상장사가 이사 및 감사의 보수한도를 결의할 때 상법 제368조 제3항을 적용할 것을 촉구한다"고 강조했다.

김보라 (bora5775@bizwatch.co.kr)