상법 개정에 소송 남발될까, 거수기 사외이사 변할까

'이사 의무 주주로 확대' 상법 개정안 상임위 통과
재계 "소송 남발, 경영권 공격 수단 악용 우려"
이재명 "원래 자본시장법 개정해야 하는데…"

이사 충실의무가 회사에서 회사·주주로 확대되는 상법 개정안이 국회 소관 상임위원회를 통과하면서 재계에선 반대 목소리가 더 커지고 있다. 줄소송과 경영권 공격 수단이 될 수 있다는 우려에서다. 상법이 개정되면 비상장사까지 이사 충실의무가 확대되는 부작용도 피할 수 없게 된다.

반면 거수기에 머물고 있는 사외이사가 앞으로 적극적으로 반대 의사를 표하며, 경영자에 대한 견제가 정상적으로 작동할 것이란 기대감도 있다.

국회 법제사법위원회가 24일 서울 여의도 국회 본관에서 제1소위원회를 열었다. 박범계 소위원장이 의사봉을 두드리고 있다./사진=백지현 기자 jihyun100@

국회 법제사법위원회는 지난 24일 열린 제1소위원회에서 야당 단독으로 이사의 충실의무 및 전자주주총회 의무화가 담긴 상법 개정안을 통과시켰다. 개정안에는 상법 제 382조 이사의 충실의무 대상을 회사에서 회사·주주로 넓히고 상장사에 전자주주총회를 의무적으로 도입하자는 내용이 담겼다.

작년 11월 이정문 더불어민주당 의원이 대표 발의한 상법 개정안을 보면 ①이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다 ②이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다고 이사의 충실의무를 개정했다.

이날 한국경제인협회 등 8개 경제단체는 반대 목소리를 냈다. 한경협은 "이번 상법 개정은 이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용될 것"이라고 반발했다. 이어 "소송 리스크와 투기자본의 공격 가능성이 커지면 기업 경쟁력이 하락할 것"이라고 강조했다.

상법 개정을 반대하는 쪽에선 △이사가 회사의 대리인일 뿐 주주와 위임관계가 없다는 점 △회사와 주주간 이익이 충돌할 경우 의사결정이 곤란하다는 점 등을 주장했지만 야당은 이를 받아들이지 않았다.

반면 거수기에 머물고 있는 사외이사가 경영진을 견제할 수 있는 계기가 될 수 있다는 전망도 나온다. 공정거래위원회가 작년 말 발표한 2024년 공시대상기업집단 지배구조 현황 분석·공개를 보면, 80개 공시대상기업집단 소속 2899개 계열회사에서 이사회 상정 안건 중 원안 가결률은 99.4%에 이르렀다. 원안대로 통과되지 않은 안건(53건, 0.6%) 중 사외이사가 반대한 안건은 9건에 머물렀다.

국민의힘은 부작용을 최소화하기 위해 상법이 아닌 자본시장법 개정을 통해 소액주주를 보호할 수 있다는 입장이다. 자본시장법은 국내 증시에 상장된 2600여 법인만 적용되는 것과 달리 상법은 비상장사 등 100만여 법인에 모두 적용되기 때문이다.

민주당도 이 같은 부작용을 인지하고 있다. 전날 이재명 민주당 대표는 유튜브 채널 '삼프로TV'에서 "원래는 상장회사를 규제하는 자본시장법을 개정해야하는데 자본시장법 담당 상임위가 여당이 상임위원장인 정무위"라며 "거기(정무위)는 무조건 안 한다"고 말했다.

마지막 변수도 있다. 상법 개정안이 국회 본회의를 넘더라도 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관이 거부권을 행사할 수 있어서다. 25일 박수민 국민의힘 원내대변인은 "상법 개정안 등에 대해 재의요구권 행사를 요청하겠다"고 말했다.

안준형 (why@bizwatch.co.kr)