역대 상사법 전문가 "상법개정 투기자본에 악용될 수도…개정 반대"

역대 상사법학회장 좌담회…"상법 개정된다고 주가 오른다는 보장 없어, 오히려 기업가치 훼손 가능성"

역대 한국상사법학회 회장들이 이사충실의무 확대와 집중투표 의무화, 감사위원 분리선임 확대 등 국회에서 논의 중인 상법 개정안에 심각한 우려를 나타냈다. 이사가 주주들의 소송과 고발에 시달리고, 주요 기업 경영권이 투기자본에 노출될 수 있다는 것이다.

한국경제인협회(이하 한경협)와 한국상장회사협의회(이하 상장협)는 19일 서울 여의도 FKI타워 컨퍼런스센터에서 공동으로 역대 한국상사법학회 회장과 전문가를 초청해 상법 개정 관련 긴급 좌담회를 개최했다. 한국상사법학회는 1957년 창립한 상사법(商事法) 분야 가장 오래된 학회다.

토론회 좌장을 맡은 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수는 "일각에서 주주권 보호와 증시 활성화를 위해 이사의 충실의무를 확대하는 것이 무슨 문제냐고 쉽게 말하지만, 이는 이사의 역할이나 이사회 기능을 전혀 모르는 주장"이라고 했다.

이사들은 이사회에서 수없이 많은 결의를 하는데 통상적인 이사회 결의에 매번 모든 주주 이익을 보호하도록 강제하는 것은 현실적으로 무리라는 것이다. 무엇보다 이사들이 부담하는 소송 리스크가 큰데 경영 판단 순간마다 '충실의무 위반'에 따른 피소를 걱정해야 한다고 지적했다.

이사의 충실의무를 주주로 확대하는 것이 세계적 추세라는 일부 주장에 대해서도 비판이 나왔다. 신현윤 연세대 법학전문대학원 명예교수는 "이사가 개별주주와 직접 거래하거나 별도의 추가계약이 있거나 고의로 허위정보를 유포하는 등 사기행위를 하는 '특별한 사정'이 없다면 주주 일반에 대한 이사의 충실의무를 부정하는 것이 세계적으로 확립된 판례이자 입법"이라고 설명했다.

김선정 동국대 법학과 특임교수는 "최근 한국 증시가 부진하다고 해서 그 원인을 상법에서 찾는 것은 문제가 있다"며 "상법개정은 주가를 끌어 올리는 수단이 아니고, 오히려 주주가치 제고를 위한 기업들의 노력을 분산시키고 투자를 위축시켜 결국 기업 가치만 깎아내릴 수 있다"고 우려했다. 최준선 교수는 1962년 상법 제정 이후 수차례 법 개정이 있었지만 상법이 개정됐다고 주가가 오른 사례는 단 한 차례도 없었다고 꼬집었다.

자산 2조원 이상 대규모 상장회사에 집중투표제를 의무화하는 것도 문제로 꼽혔다. 최준선 교수는 "멕시코ㆍ칠레를 제외한 OECD 회원국 중 집중투표제를 의무화한 나라는 없고, 일본도 과거 의무화했다가 주주 간 파벌싸움이 사회문제가 되면서 1974년 이를 회사 자율에 맡겼다"고 했다.

감사위원 선출 시 대주주 의결권을 3%만 허용하는데, 의결권 제한은 헌법에서 보호하는 국민의 재산권을 부당하게 침해하는 것이라고 했다. 아울러 감사위원 분리선임 인원을 현행 1명에서 2명 이상으로 확대하는 것은 이사회의 효율성을 떨어뜨릴 수 있다고 지적했다.

국민연금 수탁자책임전문위원회 위원장을 맡은 한석훈 교수는 상법 개정안이 통과되면 주요 기업이 경영권 위협에 더 많이 노출될 수 있다고 봤다. 상법 개정으로 경영권 공격 수단이 더 늘면서 지배구조가 안정된 대규모 상장회사도 헤지펀드나 행동주의펀드의 공격 위험에 노출될 수 있다는 것이다.

최준선 교수는 "상법 개정 이슈를 소수주주권 강화나 지배주주-소액주주 간 갈등으로 보는 시각이 많은데, 현실은 악성 펀드들의 '단기 차익 거두기용' 수단으로 상법을 변질할 가능성이 크다"며 "소수 주주 보호라는 법 개정의 취지를 살리기 어려운 만큼 국회는 상법 개정을 지양해야 한다"고 강조했다.

김남이 기자 kimnami@mt.co.kr