日, 집중투표제 의무화로 부작용 심각하자 기업자율로 전환

한경협, 일본 집중투표제 도입·폐지 연구용역
日, 자국기업 보호 위해 집중투표제 의무화 폐지

[이데일리 김소연 기자] 상법 개정으로 집중투표제를 의무화했던 일본의 전철을 밟을 수 있다는 우려가 나왔다.

4일 한국경제인협회는 권용수 건국대 교수에게 의뢰한 ‘일본 회사법상 집중투표제 도입 및 폐지에 관한 법리적 검토’ 연구용역 보고서를 통해 1950~1960년대 일본 기업이 겪었던 시행착오가 재연될 수 있다고 주장했다.

한국은 그동안 집중투표제 채택 여부를 주주들의 선택에 맡겨왔다. 최근 자산 2조원 이상 상장회사에 집중투표제 도입을 의무화하는 상법 개정안이 다수 발의됐다. 반면 일본은 1950년 집중투표제를 의무화했다가 기업 경영 저해, 경영권 위협 논란 등으로 1974년에 상법을 개정해 의무화를 폐지했다.

일본은 1950년 기업 자금조달의 편익과 경영진의 신속한 의사결정을 위해 미국식 이사회 제도를 도입하고 이사 권한을 강화했다. 그러나 이 과정에서 주주총회 영향력이 상대적으로 약화하고, 소수주주 이익이 침해될 수 있다는 우려를 고려해 집중투표제를 의무화했다. 이와 관련해 집중투표제 청구요건을 단독주주권(1주만으로 청구 가능)으로 규정하고, 정관으로 집중투표를 완전히 배제할 수 없도록 했다.

이후 집중투표제의 부작용이 심각해지기 시작했다. 집중투표제 도입 이후 이사회 내부 대립으로 인한 원활한 경영 저해, 노동조합 운동의 이사회에 영향, 미 군정이라는 특수한 상황에서 도입된 제도 등을 이유로 집중투표제를 폐지해야 한다는 의견이 제기됐다.

집중투표제를 폐지한 이유에는 외국자본 유치 목적과 자국 기업 경영권 방어 목적도 있었다. 당시 외국인은 일본 국내기업의 지분을 최대 25%까지만 보유할 수 있었는데, 만일 ‘외자에 관한 법률’ 개정으로 외국인 투자 제한이 없어지고, 의무적 집중투표제가 유지된다면 외국 자본으로부터 일본 기업의 경영권이 위태로워질 가능성이 커져서다. 자국 기업의 경영권 방어가 집중투표제 의무화를 폐지한 주요한 이유 중 하나였다.

권 교수는 만일 우리나라가 상법을 개정해 집중투표제를 의무화한다면, 과거 일본 기업들이 겪었던 경영권 위협이 한국에서 현실화될 가능성이 있다고 봤다.

보고서는 집중투표제도 의무화의 부작용에 대해서도 지적했다. 이사 선임 과정에서 특정주주 간 파벌 싸움 가능성이 커질 수 있다. 자본 다수결 원칙이라는 주식회사 기본원칙이 훼손되고 기업가 정신도 위축될 수 있다고 권 교수는 우려했다. 자본 기여도가 낮은 특정주주가 집중투표제를 통해 회사 경영에 깊숙이 개입할 수 있지만, 회사에 대규모 자금을 출자한 대주주는 오히려 영향력이 축소되기 때문이다. 대규모 자금 투자를 통한 기업경영의 유인이 사라지게 되면서 투자자의 외면을 초래할 수 있다는 지적이다.

우리나라는 1998년 상법 개정 시 기업경영에 대한 주주들의 감시를 강화하고 경영자의 책임을 높이는 차원에서 집중투표제를 도입하는 한편, 주주들의 선택에 따라 정관으로 이를 배제할 수 있도록 했다. 집중투표제를 정관으로 배제하는 규정이 없는 경우, 소수주주 청구에 따라 집중투표로 이사를 선출할 수 있도록 하는 조치도 마련했다.

상장회사가 집중투표제도를 배제하는 것을 어렵게 만들기 위해, 자산 2조원 이상 상장회사가 집중투표제 배제하기 위해서는 주주총회 특별결의를 통해 정관을 변경해야 하고 이때 대주주 의결권은 3%로 제한된다. 또한 집중투표제 배제를 위한 정관변경 의안을 상정할 때는 다른 정관변경 의안과 별도로 상정해 의결하도록 하는 특칙도 두고 있다. 권 교수는 “이런 절차를 고려할 때 집중투표를 정관으로 배제하는 결정은 주주 절대다수의 동의하에 이뤄진 것으로 볼 수 있다”고 설명했다.

이어 “일본 사례를 보면 집중투표제가 회사의 이익을 위한 것인지, 특정 소수파의 이익만을 반영하기 위한 것인지 의문이 있다”며 “집중투표의 부작용 해소 방안 없이 무턱대고 집중투표를 의무화하는 것은 득보다 실이 큰 만큼 입법 논의를 지양해야 한다”고 강조했다.

김소연 (sykim@edaily.co.kr)