MBK, ‘상호주 제한’ 관련 고려아연 측 공정위 신고하고 법원에 가처분 신청

경영권 분쟁 중인 고려아연의 최윤범 회장과 MBK의 김병주 회장의 모습/조선일보DB

고려아연 경영권 분쟁 중인 영풍·MBK측이 최윤범 고려아연 회장과 고려아연 관계자 등을 31일 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고하고, 법원에도 임시주주총회 결의 효력을 정지해달라는 가처분도 신청했다. 법적 분쟁이 다시 한번 본격화하는 상황이다.

영풍·MBK는 31일 보도자료를 내고 “고려아연과 최 회장은 물론 이에 동조한 박기덕 고려아연 사장, SMC의 이성채 최고경영자(CEO), 최주원 최고재무책임자(CFO) 등을 공정거래법상 상호출자금지·탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다”고 밝혔다.

지난 23일 임시 주총에서 최 회장 측은 ‘상호주 제한’에 따라 MBK 측에서 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.4%에 대해 의결권을 인정하지 않았다. 상호주 제한은 두 회사가 상대 회사의 지분을 10% 초과해 보유할 경우, 서로 의결권 행사를 막는 규정이다. 최 회장 측은 주총 하루 전날, 계열사 등이 보유한 영풍 주식을 호주에 있는 고려아연의 손자회사(SMC)에 넘겼기 때문에 고려아연과 영풍 사이에 없었던 상호주 관계가 생겼다는 주장이었다. 최 회장 측은 MBK 측 의결권을 봉쇄한 후 집중 투표제 도입, 이사 수 상한제(19명) 신설, 신규 이사 선임(7명) 등을 모두 통과시켰다.

그러나 MBK 측은 이 과정에 관여한 관계자들을 공정위에 신고하고 이 행위 자체가 무효라고 법원에 가처분을 낸 것이다.

영풍·MBK는 “최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배회사인 SMC 명의로 이뤄진 영풍 주식의 취득 행위는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위에 해당한다”고 주장했다.

공정거래법 시행령에 따르면 ‘자기의 주식을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식을 타인의 명의를 이용해 자기의 계산으로 취득·소유하는 행위’는 상호출자 금지 탈법행위로 규정되는데 여기에 해당한다는 주장이다.

영풍·MBK는 또 이날 서울중앙지법에 영풍의 의결권을 배제한 채 이뤄진 임시주총의 결의의 효력을 정지해달라는 취지의 가처분 신청서를 제출했다. 상호주 의결권 제한을 규정하는 상법 369조 3항은 문언상 ‘국내회사’이자 ‘주식회사’에 한정해 적용해야 하는데, SMC는 외국회사이자 유한회사이기 때문에 영풍의 의결권 제한은 위법 부당하다는 주장이다.

고려아연은 “상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원이 판례로 인정한 적법하고도 정당한 적대적 인수·합병(M&A) 방어 수단”이라며 “SMC의 영풍 주식 보유로 영풍의 고려아연 의결권이 제한된 것은 법의 테두리 내에서 이뤄진 합법적인 조치”라고 강조했다.

고려아연은 또 SMC가 호주법에 의해 설립된 해외법인으로, 공정거래법 규제 대상이 아닌 것으로 안다며 “자체 계산으로 합리적인 경영 판단에 의해 영풍 주식을 취득했으므로 이런 주식 매입이 탈법행위에 해당할 여지도 없다고 판단된다”고 말했다.