국민연금 의결권 자문사 두곳, 고려아연 주총 놓고 정반대 의견 제시

집중투표제, ESG연구소는 ‘찬성’ 기준원은 ‘반대’
글로벌 양대 자문사 의견도 엇갈려

그래픽=손민균

고려아연이 오는 23일 임시 주주총회를 소집하는 가운데, ‘캐스팅보터’ 국민연금과 외국인 주주들의 결정에 상당한 영향을 미칠 수 있는 의결권 자문사들이 주요 쟁점에 대해 엇갈린 의견을 내놓고 있다.

국민연금과 정식으로 용역 계약을 맺은 국내 자문사 두 곳은 서로 상반된 의견을 제시했다. 국민연금은 보통 국내 의결권 자문사 두 곳과 계약을 맺고 의견을 받는다. 올해는 한국ESG기준원, 한국ESG연구소와 용역 계약을 체결한 것으로 알려졌다.

글로벌 양대 자문사의 의견도 엇갈렸다. 이에 따라 MBK파트너스-영풍과 최윤범 회장 가운데 어느 쪽이 승기를 잡을 지 불확실성이 더 커지는 분위기다.

◇주요 쟁점 ‘집중투표제’ 놓고 엇갈린 의견

15일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 한국ESG기준원은 전날 고려아연 이사회에 대한 개혁 필요성에 공감하며 최 회장 측 이사회가 상정한 집중투표제 도입 안건에 반대할 것을 기관 투자자들에게 권고했다. 집중투표제 자체의 취지는 소수주주의 권리 보호지만, 이번 경우에는 집중투표제가 최 회장의 경영권 방어 수단으로 전락할 수 있다는 것이다.

한국ESG기준원은 이사를 14명이 아닌 7명만 선임하는 게 맞다고 판단했지만, MBK-영풍이 추천한 이사 후보에 대해서만 찬성 의견을 냈다. 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK파트너스 부회장, 권광석 전 우리은행장, 변현철 전 서울고등법원 부장판사, 손호상 포스코 석좌교수, 정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원장, 천준범 변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장) 등 7명에게 찬성표를 던질 것을 권고했다. 반면 최 회장 측이 추천한 후보 7명에 대해서는 전원 반대 의견을 냈다.

이날 한국ESG연구소 역시 기관 투자자들에게 의안분석 보고서를 발송했는데, 한국ESG기준원과는 상반된 의견을 제시해 눈길을 끈다. 한국ESG연구소는 집중투표제 도입에 찬성을 권고했다. 집중투표제가 최 회장의 경영권 방어 수단으로 활용될 가능성이 있지만, 결과적으로 일반주주의 권익 보호에 기여할 수 있다는 것이다.

아울러 한국ESG연구소는 이사 수에 상한이 필요하다는 최 회장 측 안건에 동의하면서도 이사회 구성은 균형있게 해야 한다고 권고했다. 최 회장 측이 추천한 후보 4명(최재식 카이스트 교수, 제임스 앤드류 머피 올리버와이먼 선임 고문, 정다미 명지대 경영대학장, 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수), MBK-영풍이 추천한 후보 3명(강성두 사장, 변현철 전 부장판사, 김용진 서강대 경영학과 교수)에 대해 찬성 의견을 냈다.

이들 자문사 두 곳은 국민연금과 정식 계약을 맺고 있어, 오는 17일 수탁자책임전문위원회에서 의결권 행사 방향을 결정할 때 참고 대상이 된다. 국민연금은 고려아연 발행 주식 수의 4.5%를 보유하고 있어 경영권의 향방을 가를 중요한 캐스팅보터로 꼽힌다.

한국ESG기준원·한국ESG연구소 외에 ‘국내 3대 의결권 자문사’ 중 한 곳인 서스틴베스트는 앞서 지난 13일 주요 안건에 대해 최 회장 측의 손을 들어줬다. 집중투표제 도입과 이사 수를 19명으로 제한하는 의안에 모두 찬성 의견을 냈다. 다만 이사 후보 중에서는 MBK-영풍 측이 추천한 후보에 대해서만 찬성할 것을 권고했다.

◇ISS는 MBK-영풍에, 글래스루이스는 崔에 우호적

이번 임시주총에서 국민연금만큼 중요한 캐스팅보터는 외국계 기관이다. 외국인은 고려아연 지분 7%를 보유한 것으로 알려졌다. 반면 국내 기관과 개인 투자자들의 지분율 합이 1%에도 못 미친다.

외국계 기관은 의결권을 행사할 때 자문사들의 의견을 많이 참고하는 게 일반적이다. 국내에 투자하는 외국인 중 60~70%가 ISS, 나머지가 글래스루이스의 의견을 따라가는 경향이 있는 것으로 알려졌다.

앞서 글로벌 양대 자문사인 ISS와 글래스루이스는 주요 안건과 관련해 서로 상반된 입장을 나타냈다. ISS는 지난 9일(한국 시간) 최 회장 측 집중투표제 도입 안건에 대해 반대를 권고했다. 집중투표제는 일반적으로 소수주주에게 혜택을 주지만, 이번 경우에는 최 회장 측 자리 보전을 위한 수단에 가깝다는 것이다. ISS는 최 회장 측이 추천한 사외이사 후보 7명에 대해서도 전원 ‘반대’를 권고했다. 다만 이사회 정원을 16명으로 줄여야 한다는 데 대해선 최 회장 측 손을 들어줬다.

글래스루이스의 경우 집중투표제 도입 및 이사 수 제한 등에 찬성할 것을 권고했다. 이사 선임도 최윤범 회장 측에서 추천한 후보들에 대해서만 찬성 의견을 냈다. 다만 이와 관련해 MBK-영풍 측은 “지나치게 편향적이고 논리적으로 모순적인 의견”이라고 비판하고 있다.

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