MBK "최윤범 일가의 집중투표제 방식 이사 선임 주주제안은 위법"

고려아연 경영권을 두고 분쟁 중인 MBK파트너스가 '집중투표제 방식으로 이사를 선임하자'는 최윤범 고려아연 회장 측의 주주제안이 불법이라고 주장했습니다.

MBK는 오늘(24일) 입장문을 내고 "최윤범 회장 일가가 소유한 유미개발에서 고려아연 임시주총의 안건으로 제안한 '집중투표제 방식의 이사 선임 청구'는 상법과 자본시장법 위반이라는 것이 법조계의 의견"이라고 지적했습니다.

어제(23일) 고려아연은 주주 유미개발이 제안한 집중투표제 도입 안건을 확정했습니다. 유미개발은 최윤범 회장 일가가 88% 이상의 지분을 가진 업체입니다.

집중투표제는 이사를 선임함에 있어서 주식 1주당 이사의 수만큼의 의결권을 각 주주에게 부여하는 제도입니다. 집중투표제 기반의 이사 선임은 MBK·영풍보다 지분율이 적은 최윤범 회장에게 유리한 방안으로 해석됩니다.

MBK파트너스에 따르면, 집중투표에 대한 상법 제382조의2 제1항 및 제542조의7 제2항에는 고려아연과 같이 자산총액 2조원 이상인 회사의 경우 '2인 이상의 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 때에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다'고 명시돼 있습니다.

또한, 상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 제1항에서는 '상장회사에 대하여 제382조의2에 따라 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 경우 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 회사에 청구하여야 한다'고 나와 있습니다.

이에 대해 MBK파트너스는 "법문상 명백히 '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는' '청구할 수 있다'고 규정하고 있으므로, 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구하는 '시점'에는 정관상 집중투표제가 배제돼 있지 않아야 한다"고 강조했습니다.

이어 "집중투표제 방식의 이사선임 청구 시점 이전에 정관 상으로 집중투표제가 허용돼 있어야 한다는 것은 자명하다"고 덧붙였습니다.

또한, MBK파트너스는 "집중투표제가 허용되는 상황에서도 이사회가 임의로 집중투표를 시행할 수 있는 것이 아니라 상법 제542조의7 ‘집중투표에 관한 특례’ 제1항에 따라 주주총회일의 6주 전까지 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구해야 된다"고 설명했습니다.

하지만, 고려아연 정관에는 집중투표제를 배제하는 규정이 명시돼 있고, 유미개발에서는 임시주주총회에서 정관 변경(집중투표제 도입)의 건 가결을 조건으로 같은 임시주총에서 바로 연이어 집중투표제 방식의 이사 선임을 청구했기에 집중투표제 방식으로 이사 선임 결의를 하는 것이 적법하지 않다는 주장입니다.

MBK파트너스는 또 임시주주총회에서의 의결권을 행사할 주주를 정하는 지난 20일까지 유미개발의 주주제안을 숨긴 것 역시 문제가 될 수 있다고 지적했습니다.

MBK파트너스는 "집중투표제 도입안건과 연이은 집중투표방식 이사 선임안건이 임시주주총회에서 다뤄질 것을 몰랐던 주주들의 판단에 부정적인 영향을 미쳤으며, 주주권 행사에도 제약을 받게 됐다"고 설명했습니다.

끝으로 MBK파트너스와 영풍은 "표 대결에서 불리한 최윤범 회장이 주주간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게 하든 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다"며 "최 회장 측 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3% 룰을 활용해 최 회장 개인의 경영권을 연장하려는 시도에 불과하다"고 말했습니다.

MBK파트너스·영풍과 최윤범 회장 측은 다음달 23일 임시주총에서 표 대결을 벌일 예정입니다.

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