두산 구조개편 철회… 밥캣·로보틱스 합병 ‘없던일로’

두산에너빌 “외부 상황으로 주가 급락”
주식매수청구권 따른 비용 부담 영향
당초 12일 예정인 임시주총 개최 취소

두산이 사업구조 재편을 위해 추진해온 두산밥캣과 두산로보틱스 분할 합병 계획이 무산됐다.

사진 뉴스1

두산에너빌리티는 자사가 보유한 두산밥캣 지분을 두산로보틱스로 이관하는 분할 합병안을 의결할 임시 주주총회를 열지 않기로 했다고 10일 밝혔다.

이는 두산에너빌리티와 두산로보틱스가 추진했던 두산밥캣 분할 합병안이 무산됐다는 의미다.

두산에너빌리티는 “임시 주총을 앞두고 예상하지 못했던 외부 환경 변화로 인해, 당사 회사들의 주가가 단기간 내에 급격히 하락해 주가와 주식매수청구가격 간의 괴리가 크게 확대됐다”고 했다.

이어 “주주들이 주가 하락에 따른 주식매수청구권 행사를 위해 반대 또는 불참으로 선회하면서 분할·합병 안건의 임시주주총회 특별결의 가결요건의 충족 여부가 불확실해졌다”며 “당초 예상한 주식매수청구권을 초과할 것이 거의 확실해 보인다”고 철회 이유를 설명했다.

앞서 두산에너빌리티는 12일 임시 주총을 열고 두산밥캣을 분할해 로보틱스로 합병하는 안건을 의결할 계획이었다.

두산그룹은 사업 시너지 극대화와 미래 경쟁력 제고 차원으로 두산에너빌리티와 두산밥캣, 두산로보틱스간 분할 합병을 추진했다.

하지만 두산밥캣의 분할 합병 과정에서 두산밥캣 소액주주의 이익에 반한다는 문제점이 제기되기도 했다.

이에 두산은 두산로보틱스와 두산밥캣을 보유한 두산에너빌리티 신설 법인의 합병 비율을 기존 합병 비율보다 상향하는 등의 주주 달래기에 나섰고, 최근에는 이번 분할 합병의 가장 큰 변수인 국민연금도 찬성 결정을 하면서 구조 개편 성사를 눈앞에 뒀다.

하지만 윤석열 대통령의 예상치 못한 비상계엄으로 원전주가 추락하면서 두산에너빌리티의 주식매수청구권 행사 가능성을 크게 높였다.

두산에너빌리티 입장에선 현재 63%인 소액주주 중에서 10%만 주식매수청구권을 행사하더라도 주식매수 예정 금액이 두 배로 늘어나게 된다.

주식매수에 따른 과도한 재무 부담을 지는 것보다 삼성중공업·삼성엔지니어링 사례처럼 분할 합병을 철회하는 게 회사에 더 유리하다고 판단한 것으로 풀이된다.

김범수 기자 sway@segye.com