[기자수첩]정부가 상법 아닌 자본시장법 개정 택한 이유

정부가 주주보호 방안으로 상법개정이 아닌 자본시장법 개정안을 대안으로 내놨다. 상법개정은 적용대상이 광범위해 부작용이 크다는 우려의 목소리가 높아지면서, 두산의 구조개편, LG화학의 LG에너지솔루션 분할 상장 등 그동안 논란이 된 상황에 적용할 수 있는 방안을 자본시장법을 통해 마련했다.

상법개정은 이사의 충실의무를 기존 회사에서 주주로 확대해 소액주주를 보호하자는 취지다. 하지만 상법은 일반법으로 모든 회사, 모든 주주 등 적용대상이 포괄적이고, 충실의무라는 개념도 모호하다는 지적이 잇따랐다. 오히려 외국 투기자본 등이 기업에 과도한 요구를 하거나 경영권을 위협하는 부작용이 생길 수 있다는 우려가 커졌다.

대표적으로 행동주의 펀드 KCGI의 DB하이텍 사건이 거론된다. KCGI는 지난해 DB하이텍의 지배구조 개선과 주주가치 제고 등을 목적으로 지분을 확보해 회사에 개선안을 요구하다 올해 1월 돌연 DB하이텍 주식을 DB그룹에 시간외 대량매매 방식으로 매각했다. KCGI는 시가보다 높은 프리미엄을 받고 지분을 매각해 차익을 실현한 것으로 추정되나, 주가는 곤두박질 치면서 개미투자자들은 피눈물을 흘렸다.

최근에는 플래시라이트 캐피털 파트너스(FCP)가 KT&G의 알짜 자회사인 한국인삼공사를 팔아달라며 무리수를 던져 물의를 빚은 일도 있다. KT&G는 인삼공사 경영권은 물론 지분매각 계획도 없는 상태다. 이처럼 상법개정이 되면 기업이 언제든지 투기자본의 타깃이 될 수 있다는 게 문제제기의 핵심이다. 소액주주도 오히려 피해를 볼 수 있다.

이 때문에 정부는 상법개정 대신 자본시장법 개정을 택했다. 부작용을 해소하면서 실효적인 주주보호도 가능하다는 판단이다. 합병가액 산정기준 폐지, 물적분할후 자회사를 상장하는 경우 모회사의 일반주주에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 근거마련 등 구체적인 방안을 마련했다.

물론 땜질식 처방이라는 비판도 있다. 분할·합병 등이 아닌 다른 사례에서 나타나는 주주피해는 어떻게 대처할 것이냐는 한계도 지적된다. 상법개정이 아닌 자본시장법 개정의 당위성만 강조하면 이런 비판에 직면할 수밖에 없다. 자본시장 참여자들에게 충분히 설명하고 설득하는 일도 정부의 중요한 과제로 남아 있다.

방윤영 기자 byy@mt.co.kr