'쪼개기 상장' 기존주주에 우선 배정... 계열사 합병 '공정한 가액'으로 결정

정부, 상법 대신 자본시장법 개정

정부가 2일 발표한 자본시장법 개정의 핵심은 이사회가 합병이나 분할 등을 결정할 때 일반주주 이익 보호를 강화한 게 특징이다. 특히 서학개미의 '국내증시 탈출' 원인으로 꼽히는 '쪼개기 상장'과 관련, 모회사 일반주주에게도 물적분할 후 상장된 유망 사업부문의 가치를 함께 누릴 수 있도록 했다. 이를 통해 국내 증시 신뢰도를 높일 수 있을 것이란 정책 목표도 내놨다.

이날 금융위원회는 정부서울청사에서 법무부, 금융감독원 등 유관부처와 "자본시장법 개정을 통해 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정할 수 있는 근거를 마련할 것"이라며 이같이 밝혔다. 앞서 LG화학이 LG에너지솔루션을 물적분할하는 과정에서 불거졌던 모회사 일반주주 소외론을 개선하기 위한 취지다.

기존 물적분할 이후 5년 이내에 자회사를 상장할 때만 적용됐던 한국거래소 세칙도 바뀐다.

김병환 금융위원장은 "자본시장법 법률 개정사항은 아니지만 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 거래소에서 일반주주 보호 노력을 심사할 때 확인하는 기간 제한(5년)도 폐지할 것"이라며 "해당 규정을 개정해 상장 시기에 관계없이 심사하도록 하겠다"고 설명했다. 모회사 일반주주에 대한 보호 노력이 미흡할 경우 상장이 제한될 수도 있다.

정부는 또 비계열사 간 합병뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지하기로 했다. 상장법인이 합병 등을 하는 경우 기준시가 산식을 단순 적용하는 것이 아니라 주식 가격, 자산가치, 수익가치 등 다양한 정보를 종합적으로 고려해 산정한 공정한 가액으로 결정하도록 규정했다.

모든 합병 등에 대한 외부평가기관의 평가·공시도 의무화된다. 현재는 상장 계열사 간 합병 등에 있어서는 외부평가·공시가 선택사항이지만 향후 모든 합병의 가액결정에 있어 객관성과 중립성을 높인다는 설명이다.

개정안에 담긴 의무나 책임을 다하지 않으면 감독상의 조치가 이뤄질 예정이다. 김 위원장은 "절차적인 규정에 대해서는 현재 감독상의 조치가 적용될 것이기 때문에 실효성이 확보될 것으로 본다"면서 "어느 범위까지 감독 조치사항의 대상으로 넣을지 하는 부분은 국회에서 또 논의가 있을 것"이라고 말했다.

합병 관련 공정가액에 대한 입증 책임도 향후 논의 대상이다. 김 위원장은 "결국 시장에서 기업이 진짜 공정한 가치를 어떻게 평가를 해서 주주를 설득한 것인지가 매우 중요하다"면서 "법률적으로 입증 책임이 어디 있는지는 다른 문제지만 일차적으로는 기업들이 '자체 산정한 공정가액이 어떤 과정을 거쳐 산정이 됐다'는 것을 공시하고 주주들에게 설명하도록 하는 문화나 관행이 정립되는 계기가 될 것"이라고 강조했다.

elikim@fnnews.com 김미희 기자