‘민희진 vs 하이브’ 진짜 싸움은 이제부터…260억원 풋옵션 혈투
뉴진스, 민 전 대표와 하이브 양쪽 모두에 유불리 요소로 작용 가능
(시사저널=이태준 기자)
'희대의 사건' 민희진 전 어도어 대표가 7개월간 이어온 하이브와의 혈투를 요약한 말이다. 하이브와 민 전 대표 모두에게 '사건'으로 비화한 갈등은 260억원 규모의 '돈'을 두고 다시 한번 출렁이고 있다. 풋옵션(주식매수청구권) 성립 여부를 놓고 정면충돌한 하이브와 민 전 대표는 상반된 해석과 주장을 내세운다. 법적 판단에 따라 민 전 대표는 하이브에 요구한 260억원을 모두 받을 수도 있지만 반대로 한 푼도 못 받게 될 수 있다.
민희진, '계약 위배 없었다' 입증해야
풋옵션이란, 미리 정한 시기에 특정한 기초 자산을 미리 정한 행사 가격으로 팔 수 있는 권리를 매매하는 옵션 거래를 뜻한다. 이 풋옵션은 민 전 대표가 하이브와 맺은 주주 간 계약의 핵심 요소 가운데 하나다. 계약에 따르면, 민 전 대표는 풋옵션 행사 시 어도어의 직전 2개년도 평균 영업이익에 13배를 곱한 값에서 자신이 보유한 어도어 지분율의 75%만큼의 액수를 하이브로부터 받을 수 있다.
법조계에서는 '누가 더 객관적이고 선명한 입증을 하느냐'에 따라 풋옵션 소송 승패가 갈릴 것이라고 전망한다.
민 전 대표는 어도어 사내이사 사임을 발표하기 하루 전인 11월19일 서울중앙지방법원에 하이브를 상대로 '풋옵션 행사에 따른 대금 청구 소송'을 제기했다. 하이브와 맺은 주주 간 계약에 풋옵션 권리가 명시돼 있는 만큼 법적 테두리 안에서 이를 행사하겠다는 의미다. 하지만 하이브는 이미 '신뢰 훼손' 등을 이유로 지난 7월 민 전 대표와 맺은 주주 간 계약을 해지한다고 통보했고, 법원에 '주주 간 계약 해지 확인의 소'를 낸 만큼 풋옵션 역시 소멸됐다는 입장이다.
기본적으로 풋옵션 행사는 계약상 권리이기에 민 전 대표가 주장할 수 있다. 하지만 '계약의 내용을 성실히 이행했을 때'라는 전제가 충족돼야 한다. 하이브가 풋옵션 행사의 근거가 되는 계약 자체를 이미 해지 통보한 상태라고 거듭 부각하는 이유도 이 전제를 깨트리기 위해서다. 민 전 대표가 어도어의 사내이사로서 불성실하게 계약에 임했고, 이에 따라 계약 해지의 책임이 전적으로 상대에게 있는 만큼 풋옵션 행사를 받아들일 이유가 없다는 게 하이브 측 논리다.
민 전 대표가 260억원을 손에 넣으려면 자신은 어떠한 계약상 위배 행위를 하지 않았고, 성실히 계약을 이행해 왔다는 점을 촘촘히 입증해야 한다. 전문가들은 민 전 대표가 쥔 가장 강력한 반격 카드로 '뉴진스'를 꼽는다. 민 전 대표에게 유리한 조건으로 작성된 주주 간 계약은 2023년 3월 뉴진스의 성공을 확인한 하이브 측이 민 전 대표와 자발적으로 맺은 계약이다. 어도어는 2022년 연간 영업손실 40억원을 기록하던 적자 회사였지만, 2023년 335억원의 영업이익을 내며 단숨에 흑자 전환했다. 민 전 대표가 소속 가수와 회사의 폭발적 성장에 상당한 기여를 했다는 점을 하이브가 인정한 객관적 지표가 바로 주주 간 계약이 될 수 있다는 의미다.
김태룡 변호사(법률사무소 태룡)는 "어도어와의 분쟁이 없었다면 민 전 대표가 풋옵션 행사 시 받을 수 있는 금액인 약 260억원이 과한 금액은 아닐 것"이라고 설명했다. 김 변호사는 그 이유에 대해 "뉴진스라는 그룹의 현재 위상과 향후 전망을 본다면 민 전 대표가 발굴하고 키워낸 능력을 회사 측에서 충분히 인정해 줬을 것이기 때문"이라며 왜 하이브가 주주 간 계약에 풋옵션을 넣게 됐는지와 이를 뒷받침하는 데이터가 민 전 대표에게 유리하게 작용할 수 있다고 분석했다. 그러면서 "민 전 대표가 하이브 논리를 잘 방어해 낸다면 '주주 간 계약은 여전히 유효하다'는 법원 판단이 나올 것이기 때문에 풋옵션 행사 역시 지장이 없을 것"이라고 전망했다.
민희진의 적은 민희진?
하이브 측의 반격도 만만치 않을 전망이다. 2023년 12월 주주 간 계약 갱신 협상을 벌이던 양측은 2024년 3월 견해차를 좁히지 못하고 협상을 중단했다. 이후 4월부터 민 전 대표의 예상치 못한 내부 고발과 하이브의 어도어 감사 착수, 그리고 뜨거운 감자였던 민 전 대표의 공개 기자회견이 숨 가쁘게 이어졌다.
하이브는 민 전 대표가 '경영권 찬탈'을 모의한 정황이 확인됐다며 어도어 부대표와 나눈 대화 내용을 증거로 제시했다. 지난 4월 어도어 부대표는 '2025년 1월 민희진의 풋옵션 행사→어도어 빈 껍데기→재무적 투자자 구한 뒤 하이브에 어도어 매각 권유→ 하이브가 매각 실행하는 때를 노려 어도어 지분 취득'이라는 시나리오가 담긴 카카오톡 메시지를 민 전 대표에게 보냈다.
민 전 대표는 이에 "대박"이라고 답하며 긍정적 반응을 보였다. 하이브는 이 메시지를 비롯해 감사를 통해 확보한 어도어 내부 자료와 직원 진술 등이 모두 민 전 대표의 업무상 배임 등 불법적 행위를 뒷받침하는 것이라고 지적한다. 민 전 대표가 하이브와 맺은 계약을 이행할 의사가 없는 상태에서 외부 세력과 경영권을 노린 모종의 작업을 벌여왔다는 것이다.
이와 함께 민 전 대표가 기자회견 과정에서 하이브에 소속된 특정 그룹을 거론한 탓에 막대한 이미지 실추를 겪는 등 유·무형 피해가 상당하다는 점을 공략할 경우 하이브 측에 유리한 판도가 열릴 수도 있다. 여기에 뉴진스가 11월29일 0시를 기해 어도어와의 전속계약 해지를 선언한 점, 계약 유지 기간 중 "더 이상 뉴진스가 아니더라도"라는 논란의 발언을 한 점은 하이브의 방어 논리로 활용될 수 있다.
법조계 "하이브-민희진, 협상 나설 가능성 낮아"
앞선 가처분 소송에서는 하이브가 '1패'를 당했지만, 자료 준비를 위한 물리적 시간을 충분히 확보한 점을 감안하면 민 전 대표의 귀책사유를 입증할 증거와 진술을 다각도로 확보했을 것이란 관측도 나온다.
풋옵션 행사를 둘러싼 법정 공방이 형사소송이 아닌 민사로 진행되는 점도 변수로 꼽힌다. 소송 장기전이 불가피한 상황에서 어느 쪽이든 '무혈 승리'는 사실상 불가능에 가까운 만큼 '윈윈 전략'으로 접근할 가능성도 열려 있다는 이유에서다. 다만 벼랑끝 전술을 펼치는 양측이 예상을 뒤집고 협상에 나설 가능성은 희박하다는 게 법조계의 중론이다.
서초동의 한 변호사는 "만일 극적인 타협이 이뤄진다면 풋옵션 행사로 발생할 금액(260억원)은 무효로 한 뒤 민 전 대표가 합의에 응할 만큼의 일정 금액을 하이브가 지급하는 것이 통상적 절차"라면서도 "그러나 소송에 걸린 금액이 워낙 크고 견해차가 첨예해 현 상황에서 당사자들의 양보를 기대하긴 어려워 보인다"고 말했다.
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