두산그룹 ‘논란의’ 사업구조 재편안, 금감원 문턱 넘어…행동주의 펀드 “실망스럽다”

두산그룹이 ‘캐시카우’ 역할을 해온 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 편입하는 내용의 두산그룹 사업 지배구조 재편안이 금융당국의 승인을 받았다. 

두산그룹. 두산그룹 제공

22일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 두산로보틱스는 지난 12일 제출한 6차 분할·합병 정정신고서에 대한 효력이 이날 발생했다고 공시했다.

이로써 두산그룹은 지난 7월 11일 사업구조 개편 계획을 발표한 이후 4개월여만에 분할·합병안을 확정했다.

두산그룹은 원전 설비 기업인 두산에너빌리티에서 소형 건설기계 기업인 두산밥캣 지분(46.06%)을 신설 법인으로 떼어내고, 이 법인을 두산로보틱스에 편입하는 사업구조 개편을 발표했다. 두산밥캣을 두산로보틱스에 편입한 뒤 포괄적 주식교환 방식으로 합병한다는 계획이었다.

이 과정에서 두산밥캣 소액주주의 이익에 반해 합병을 시도한다는 시장의 반발과 분할·합병 작업으로 두산밥캣의 두산그룹 지분을 ‘뻥튀기’ 한다는 문제점이 제기되면서 시장의 반발과 금융당국의 압박이 커졌다.

당시 3년 연속 1조원 이상의 영업이익을 올리는 ‘알짜’ 두산밥캣의 모회사가 되는 신설법인의 합병 비율을 밥캣의 가치가 아닌 호가에 불과한 시가총액에 맞춰 사실상 평가절하했다는 지적을 받은 것이다. 이에 두산그룹은 지난 8월 말 포괄적 주식교환 방식은 진행하지 않기로 하며 한발 물러섰다.

이후 지난달 두산그룹은 두산로보틱스와 두산밥캣을 보유한 두산에너빌리티 신설 법인의 합병 비율을 기존 합병 비율 ‘1대 0.031’에서 ‘1대 0.043’으로 상향했다. 다만 두산그룹의 두산밥캣 간접지분율은 ‘돈 한 푼’ 쓰지 않고 기존 14%에서 약 두 배 이상 늘어나게 된다.

두산그룹은 이 과정에서 총 6차례 증권 신고서를 정정했다.

이날 사업구조 재편안이 금융당국의 문턱을 넘은 두산그룹은 다음 달 12일 예정된 임시 주주총회를 열고 분할·합병 특별결의를 한다. 전체 주주의 3분의 1 이상 및 참석 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 한다.

주총을 통과하더라도 만일 주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 회사 측이 제시한 규모를 크게 넘는다면 향후 변수로 작용할 수 있다. 이 경우 두산에너빌리티와 두산로보틱스는 각각 이사회를 열고 이번 재편안에 대한 진행 여부를 다시 결정한다.

두산그룹은 내년 1월 2일까지 주식매수청구권 행사 기간을 거친 뒤 합병기일인 내년 1월 31일 전까지 사업구조 재편을 마무리한다는 계획이다.

한편 두산밥캣을 상대로 행동주의 캠페인을 펼치고 있는 얼라인파트너스자산운용은 최근 주주가치 보호를 위해 회사 이사들을 상대로 기업구조개편을 중단하라는 위법행위 유지(留止)청구서를 발송했다.

얼라인파트너스자산운용은 “두산밥캣의 이사회가 두산밥캣과 그 주주들에게 불리한 합병·교환 비율로 두산로보틱스와 합병 또는 포괄적 주식 교환 등을 추진하는 것은 위법”이라고 설명했다.

상법에 따르면 이사의 위법행위로 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 1% 이상 지분을 가진 주주는 회사를 위해 이사가 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다.

얼라인은 두산밥캣이 두산로보틱스와의 포괄적 주식 교환 등을 영구히 포기할 것을 공표해달라는 자신들의 요구를 거부한 데 대해서도 “실망스럽다”고 밝혔다.

김범수 기자 sway@segye.com