[시선집중] 한경협 “상법 개정? 국회 일방 통과하면 거부권 건의할 수도"

<유정주 한경협 기업제도팀장>
-상법개정, 기업 투자 저해.. 투자 반대 주주들에 어마어마한 소송 시달릴 것
-배임죄 공포는 검찰 탓? 고발 대비 기소 비율 굉장히 낮아
-주가 이용한 지배 구조? 자본시장법 시행령 산정 방식 개선하면 될 일
-자본시장 선진화는 논리 비약.. 이미 글로벌 스탠다드에 맞지 않는 제도 많아
-트럼프 2기, 제조업 활성화 위해 한미FTA 재협상 가능성도
-상법 개정 말고 진입 규제 개혁과 보조금부터

■ 방송 : MBC 라디오 표준FM 95.9MHz <김종배의 시선집중>(07:05~08:30)
■ 진행 : 김종배 시사평론가
■ 대담 : 유정주 한국경제인협회 기업제도팀장

◎ 진행자 > 더불어민주당이 지난 14일에 당론 추진을 결정한 게 있습니다. 바로 상법 개정인데요. 핵심은 이사의 충실의무 대상을 모든 주주로까지 확대하는 그런 내용입니다. 그런데 어제 전경련의 후신이죠. 한국경제인협회와 국내 16개 그룹 사장단이 이 상법 개정안 입법을 중단해야 한다라는 긴급성명을 발표를 했는데요. 유정주 한국경제인협회 기업제도팀장을 모셨습니다. 그 입장 자세히 들어보겠습니다. 어서 오세요.

◎ 유정주 > 안녕하십니까?

◎ 진행자 > 반대하시는 이유가 뭘까요?

◎ 유정주 > 일단 기업들의 투자를 굉장히 저해합니다.

◎ 진행자 > 투자를.

◎ 유정주 > 네, 왜냐하면 반대하는 주주들이 반드시 있거든요. 예를 들자면 1983년도에 삼성전자가 반도체 투자를 시작했는데 87년까지 누적 적자가 1400억이었습니다. 지금 상황으로 보면 도저히 만약에 이게 들어오게 되면 주주들이 반대하고 소송하고 온갖 난리를 다 피울 텐데

◎ 진행자 > 예를 들어서 투자 실패로 규정하고 회사에 손해를 끼쳐서 배임죄가 성립이 되니까 소송 걸겠다, 이런 식으로 간다라는 거죠.

◎ 유정주 > 그렇죠. 배임죄뿐만 아니라 손해배상 소송까지 어마어마한 소송에 시달리게 될 겁니다.

◎ 진행자 > 이재명 민주당 대표가 이런 주장을 했어요. 대법원 판례상 경영 판단에 대해서는 배임죄를 적용하지 않는데 검찰이 마구잡이식 기업 수사 관행이 기업에 공포심을 키웠다. 그러니까 법원으로 가도 이것이 인정될 가능성이 그렇게 높지 않다라는 주장인 것 같은데 어떤 말씀주시겠어요?

◎ 유정주 > 대법원에서 인정하는 거는 맞습니다. 그렇지만 굉장히 엄격하게 적용하고 있기 때문에 모든 경영 판단에 대해서 그 원칙을 적용하지 않아요. 사실은. 그리고 제가 알기로는 정치인이시니까 그런 말씀하실 수도 있는데 제가 알기로는 배임죄가 고발 대비 기소 비율이 굉장히 낮은 걸로 알고 있어요. 그러니까 남소는 일어나지만 실제로 고발되는 경우가 많지가 않거든요.

◎ 진행자 > 아무튼 결과가 어떻든 과정에서 이제 기업이 시달리고.

◎ 유정주 > 당연하죠.

◎ 진행자 > 경영 집중력을 흐트러뜨린다, 이런 말씀이실까요?

◎ 유정주 > 당연합니다. 소송을 당하는데 어떻게 정상적인 경영을 할 수가 있겠습니까. 경영자가.

◎ 진행자 > 주주들 입장에서는 가장 중요한 게 주가 아니겠습니까? 그렇죠. 그런데 그 이전에 그 사례들을 보면 총수가 지배력을 강화해야 할 때나 승계를 할 때 낮은 주가를 이용하는 몇 건의 사례가 있지 않았느냐 이 점을 또 주목하는 시선도 있는데 이건 어떻게 생각하십니까?

◎ 유정주 > 글쎄요. 주가가 낮았을 때 뭔가를 한다. 근데 좀 오해하시는 부분들이 있는데 주가를 기업이 마음대로 조정할 수 있다는 그런 뭔가 그런 의식을 가지고 말씀을 하시는 것 같아요. 근데 주가라는 거는 기업이 어떻게 할 수가 없어요. 시장에 대한 평가고 그 많은 그 큰 시장을 어떻게 총수가 마음대로 움직이고 할 수 있겠어요. 그거는 사실은 현상만 보고 그렇게 유추하는 거지.

◎ 진행자 > 예를 들어서 계열사 통합을 할 때 A계열사의 한 주당 가치와 B계열사의 한 주당 가치를 계산하는 과정에서 이게 논란이 되고 막 이런 경우도 있지 않습니까?

◎ 유정주 > 그렇죠. 논란이 되는 경우가 있죠. 아마 이제 두산밥캣 그 사례를 말씀하시는 것 같은데 사실 우리나라의 주가 방식, 합병 비율을 계산하는 방식은 자본시장법 시행령에 딱 정해져 있습니다. 기업으로서는 융통성이 없어요. 만약에 저는 문제가 없다고 보지만 현재의 이 합병 비율을 정하는 게 딱 주가로만 하게 돼 있거든요. 그것도 다 이유가 있습니다만 만일에 그게 문제가 있다라고 한다면 그 방식을 개선하면 됩니다. 단순히 이사 충실의무를 주주로 확대한다고 해서 그게 바뀌지 않거든요.

◎ 진행자 > 어떻게 계산할 수 있어요? 그 방식에 대해서.

◎ 유정주 > 계속 얘기가 나오고 있지만 실질적인 그 기업의 가치를 반영할 수 있는 방식을 해야 된다. 지금은 예를 들자면 그 회사가 가지고 있는 자산, 또는 이익 규모, 이런 것들을 고려하지 않는다고 주장을 하거든요. 그러면 그런 부분들을 가중치를 둬서 넣어서 그 기업의 합병 비율을 정하면 되는 거거든요.

◎ 진행자 > 그게 자본시장법 시행령이라고 아까 말씀하신 거,

◎ 유정주 > 네, 맞아요.

◎ 진행자 > 그러면 상법을 건드릴 게 아니라 자본시장법을 건드려야 된다.

◎ 유정주 > 그렇죠. 자본시장법 시행령상에 있는 산정방식을 개선을 하면 되는 겁니다. 만약 문제가 있다고 보면.

◎ 진행자 > 그럼 상법은 지금 현행 이대로 가는 게 가장 최선이다 이런 주장이실까요?

◎ 유정주 > 최선이라고 말씀드리기는 그렇고 세상은 변화이기 때문에 항상 뭔가 필요하긴 하죠. 하지만 지금처럼 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 거는 글로벌스탠다드에 맞지도 않고 지금까지 확립된 학설과도 완전히 배치되는 거기 때문에 이건 잘못된 방향이라고 봅니다.

◎ 진행자 > 학설까지 들어가면 너무 복잡해질 거 같으니까 여기서 멈추겠습니다.

◎ 유정주 > 그렇죠. 맞습니다.

◎ 진행자 > 근데 아무튼 상법 개정, 이사의 충실의무를 강화를 하면 경영이 투명해지고 그러면 기업의 밸류가 올라가고 자본시장이 선진화된다 이게 민주당의 논리 아니겠습니까? 이게 잘못된 논리라고 보시는 겁니까?

◎ 유정주 > 약간 논리의 비약이 있죠.

◎ 진행자 > 비약, 어디서 비약이 발생하는 겁니까?

◎ 유정주 > 예를 들자면 이런 거죠. 지금까지 수년 동안 우리나라의 상법 개정이나 공정거래법이나 총수가 뭔가를 잘못하고 있다. 총수를 견제해야 된다라고 해서 세상 어느 나라에도 없는 제도들이 많이 들어와 있습니다. 예를 들면 대주주는 아무리 지분을 많이 가지고 있어도 의결권을 3%까지만 해라. 감사위원을 선임 행사해라 이런 것도 있고요. 그 다음에 공정거래법상은 공정거래법상 일감 몰아주기 총수가 일정 지분 이상 들고 있는, 그런 것들은 사실은 글로벌스탠다드에 맞지도 않고 진짜 우리나라의 특수성이라는 이유 하나만으로 들어와 있거든요. 만약에 이런 지배구조 규제가 지금까지 수년 동안 들어왔었는데 그게 우리나라 증시가 올라가는데 얼마나 기여했다고 생각하십니까? 아주 0%다 저는 확신은 못하겠지만 사실 만약에 민주당의 주장이라면 지금 우리나라 주식은 3천, 4천 가 있어야 되는 거거든요.

◎ 진행자 > 그래요.

◎ 유정주 > 제가 유동성 장세 실적 장세 이런 말은 들어봤지만 지배구조 장세라는 얘기는 들어본 역사가 없어요.

◎ 진행자 > 현실 영역으로 넘어와서 지금 국회 의석 분포는 잘 아실 거 아닙니까?

◎ 유정주 > 그렇죠.

◎ 진행자 > 국회에서 통과되는 데는 아무 문제가 없습니다. 그러면 대통령이 거부권을 행사해야 된다고 협회에서는 그렇게 생각하시는 걸까요?

◎ 유정주 > 제가 행정부에서 대통령이 뭘 해라 마라

◎ 진행자 > 건의는 할 수 있지 않습니까?

◎ 유정주 > 건의는 할 수 있죠. 만약에 일방적으로 원래 국회라는 데는 항상 의견이 모이는 곳이고 그런 곳이니까 만약에 일방적으로 통과했다 그렇다면 저희는 그런 건의를 할 수도 있죠.

◎ 진행자 > 할 수도 있다. 알겠습니다. 주제를 바꿔서 지금 재계에서 트럼프 리스크에 대한 걱정이 되게 크다고 얘기를 들었는데 맞습니까?

◎ 유정주 > 많이 걱정들을 하고 있죠.

◎ 진행자 > 가장 주된 부분이 어떤 겁니까?

◎ 유정주 > 저희가 미국에 투자를 많이 했죠.

◎ 진행자 > 그렇죠.

◎ 유정주 > 투자를 한 게 보조금이라든지 여러 가지 요인들이 있었는데 그거에 대해서 자꾸 반대되는 이야기들이 나오고 있으니까 그런 부분에 대한 것들이 있고, 그 다음에 트럼프 당선자가 가장 강조하는 게 그거죠. 관세, 관세 인상, 근데 저희로서는 그게 참 치명적인 게 저희는 수출 주도적인 어떻게 보면 경제구조죠. 수출로 먹고 살아야 되는데 그렇게 되면 수출이 둔화될 수밖에 없거든요.

◎ 진행자 > 혹시 그 말씀하시니까 지금 전문가들이 트럼프 1기 때 한미 FTA 재협상하자고 해서 부분적으로 손질한 적 있잖아요. 이번에도 아마 그렇게 나올 거다라고 전문가들은 예상하던데 혹시 협회도 그렇게 전망하고 있습니까?

◎ 유정주 > 제가 이쪽 분야의 전문가는 아니어서 잘 모르지만 아마도 지금 그럴 거라고 보고 있습니다.

◎ 진행자 > 그럼 어떤 걸 손보자고 나올지 혹시 예상되는 게 있습니까?

◎ 유정주 > 예상된다기보다는 개인적인 예측을 보면 저희가 흑자가 많이 나는 품목들이겠죠.

◎ 진행자 > 그 품목에 대해서.

◎ 유정주 > 흑자가 많이 나는 품목에 대해서는 미국 입장에서는 자기네 제조업을 살리기 위해서 제한을 해야 된다라는 명분을 들고 나올 수 있죠.

◎ 진행자 > 기업이 대응하는 건 기업이 알아서 하고 근데 우리 정부가 지원을 하거나 그 다음에 또 협상력을 높여서 미국 정부하고 또 협상을 할 게 있지 않습니까, 어떤 부분이라고 생각을 하세요?

◎ 유정주 > 글쎄요. 구체적인 부분에 대해서까지는 생각을 안 해봐서 모르겠는데 사실은 한계가 있습니다.

◎ 진행자 > 한계가.

◎ 유정주 > 왜냐하면 솔직히 말씀드리면 남의 나라의 정책이잖아요.

◎ 진행자 > 미국 얘기죠.

◎ 유정주 > 미국 얘기죠. 미국이 자기네 정책을 이렇게 하겠다라고 얘기하는데 대한민국 정부가 이렇게 하지 마세요 하세요라고 할 수 있는 위치에 있느냐, 우리가 우리 입장을 설득은 할 수 있으나 그들이 하겠다는 거에 대해서, 미국이 하겠다는 거에 대해서 우리 입장을 관철하는 데는 한계가 있을 수밖에 없다.

◎ 진행자 > 그럼 바꿔서 우리 정부가 우리 기업을 지원하는 문제는요.

◎ 유정주 > 우리 기업은 지원을 해줘야죠.

◎ 진행자 > 어떤 부분이 절실하다고 보세요?

◎ 유정주 > 협상을 잘해주는 게 일단 가장 좋고 지금은 미국 같은 데나 다른 나라들 보조금 진짜 엄청 많이 주고 있습니다. 반도체 사업 같은 데, 우리나라도 그런 지원정책은 좀 따라가야 되지 않을까 생각이 듭니다.

◎ 진행자 > 그러니까 정부가 우리 기업들한테 지원을 좀 많이 해줘야 된다.

◎ 유정주 > 그렇죠. 그 다음에 상법 같은 규제 하지 말고 기업들이 마음껏 투자할 수 있게 경영 환경을 만들어줘야 되는 거 아니냐는 거죠.

◎ 진행자 > 어제 나왔던 긴급 성명 내용에 그런 부분이 있는데 일단 경제 활성화로 인한 과감한 규제 개혁을 이야기를 했어요. 어떤 규제를 염두에 두고.

◎ 유정주 > 일단 저희 상법 개정안에 대한 게 가장 현재로서는 크고.

◎ 진행자 > 그거 말고.

◎ 유정주 > 그 다음에 여러 가지 산업별 규제들이 많이 있습니다. 진입 규제라든지 그런 신산업 하기 어려운, 바이오도 마찬가지고 그런 어떻게 보면 너무 안전이라든지 물론 안전해야죠. 국민의 안전을 지켜야죠. 너무 근데 그런 거 강조하지 말고 뭔가 활성화할 수 있는 그런 진입 규제들을 많이 없애줬으면 좋겠다라는 거죠.

◎ 진행자 > 진입 규제요? 좀더 풀어주신다면.

◎ 유정주 > 그러니까 뭘 하지 못하게 막는 거죠. 과거에도 여러 가지가 있었습니다만 글쎄요. 지금 갑자기 말씀하시니까

◎ 진행자 > 예를 들어서 골목상권 진입하는 거 막고, 중소기업 영역 막고 이런 거 말씀하시는 건 아니겠죠? 설마. 이건 트럼프하고는 별로 상관없으니까.

◎ 유정주 > 그런 거는 아니고요. 여러 가지 지금 새롭게 할 수 있는 우리나라 당장 우버 이런 거 안 된다 이런 얘기도 있잖아요. 그게 옳다 그르다를 떠나서 예를 들자면 그런 겁니다.

◎ 진행자 > 디지털 시대, 너무 빠르게 변화하고 있는데 제도가 너무 낡았다 이런 취지의 주장이실까요? 그러면.

◎ 유정주 > 그렇습니다. 우리나라는 사실은 정부의 권한이 굉장히 셉니다. 허가라든지 신고라든지. 이제 그런 부분에 대해서부터 좀 변화가 좀 필요할 것 같고요.

◎ 진행자 > 보조금 말씀하셨는데 지금 가장 절실한 최우선 대상이 어디라고 보세요? 분야가.

◎ 유정주 > 일단은 저희 늘 말씀드리지만 일단 반도체 관련한 부분이 있고 왜냐하면 지금 반도체 각 국가들이 반도체 관련해서 엄청난 지금 보조금과 투자하고 있거든요. 우리나라는 사실 반도체가 거의 절실하죠. 왜냐하면 수출의 대부분을 차지하기 때문에 거기에 대해서 경쟁력이 떨어지거나 하게 되면 저희 경제 전체가 흔들리기 때문에 일단 그 부분이 가장 중요할 것 같습니다.

◎ 진행자 > 보조금이라고 하면 일단 반도체가 최우선순위가 된다.

◎ 유정주 > 네, 지금 현재로선 그렇습니다.

◎ 진행자 > 알겠습니다. 오늘 말씀 여기까지 듣겠습니다. 고맙습니다.

◎ 유정주 > 감사합니다.

◎ 진행자 > 유정주 한국경제인협회 기업제도팀장이었습니다.

[내용 인용 시 MBC <김종배의 시선집중>과의 인터뷰 내용임을 밝혀주시기 바랍니다.]