뒤통수 치는 행동주의펀드 … 개미들은 속수무책

소액주주연대, KCGI 고소
마땅한 법규없어 배임죄 적용
"KCGI·DB그룹 처음부터 공모
주가 급등전 주식 차명 매입"
美선 연방세법으로 철저 규제
주식 매입후 2년내 매각 제한
단기 차익엔 세금으로 철퇴
한국형 그린메일 방지법 시급

◆ 행동주의펀드 일탈 ◆

국내에서 행동주의펀드들의 활동이 늘어나고 있지만 소액주주를 보호할 장치가 없어 법·제도 도입이 시급하다. 그간 DB하이텍 소액주주와 유사한 피해가 없지 않았지만, 적극적인 대응이 없었던 것은 근거가 될 법이 없었기 때문이다.

19일 투자은행(IB)업계에 따르면 DB하이텍 소액주주연대는 KCGI의 DB하이텍 투자를 '한국판 그린메일'로 간주하고 특정경제범죄 가중처벌법상 배임죄의 공동정범으로 고소했다. 국내에 '그린메일'을 차단하기 위한 법적인 장치가 없어 부득이 배임죄를 끌어온 것이다.

강형구 한양대 경영전문대학원 교수는 "한국에는 그린메일 같은 행동주의 펀드의 일탈을 막을 규정이 없다"며 "행동주의펀드가 지배구조 선진화라는 좋은 취지를 내세운다고 해도, 소액주주에게 피해를 끼치는 행위까지 정당화될 수 없다. 이를 방지하기 위한 제도 도입이 시급하다"고 말했다.

국내에 그린메일을 막을 제도가 준비되지 못한 것은 서구와 달리 대주주 중심의 경영문화가 강력하게 자리 잡고 있어 10%에 못 미치는 지분율로 활동하는 행동주의펀드가 큰 영향력을 발휘하지 못했기 때문이다.

하지만 2020년대 들어 KCGI를 필두로 행동주의를 표방하는 펀드들이 속속 등장했다. 최근에는 MBK파트너스와 같은 한국의 대표 사모펀드들까지 행동주의 성격을 띠기 시작했다. 국내 주요 기업들의 3, 4세대 경영이 확산되며 대주주 지분율이 전반적으로 낮아진 것도 행동주의펀드가 확산될 토양을 제공했다.

미국의 경우 연방세법 제5881조를 통해 그린메일을 엄격히 관리하고 있다. 이 법은 단기차익 추구 행위를 방지하는 게 목적이다. 지분을 매입한 후 매각까지 기간이 2년 이하인 경우에 적용한다. KCGI가 DB하이텍 주식을 보유했던 기간은 약 9개월이다.

또 경영권 위협이 있어야 한다. 주주 자본주의가 발달한 미국에서 경영권 위협은 곧 지분대결을 뜻하기 때문에 공개매수가 있었는지를 기준으로 삼는다. KCGI의 DB하이텍 투자는 시장에서의 지분대결보다 훨씬 심각한 경영권 위기로 작용했다.

이는 한국 공정거래법상 지주사 강제 전환 요건 때문이다. 자회사인 DB하이텍 주가가 높게 유지되면 지주사 강제 전환 요건(전체 자산에서 자회사 지분이 50% 이상)이 완성되고, 지주사 의무(상장 자회사 지분율 30% 이상)를 충족할 만한 자본이 없던 DB그룹은 알짜 계열사인 DB하이텍을 매각해야 할 위험에 처하기 때문이다.

그리고 경영권 위협에 처한 기업이 경영권 프리미엄으로 시세보다 웃돈을 지급하며 상대로부터 지분을 사들였는지를 따진다. DB아이엔씨(DB Inc.)는 지난해 12월 KCGI로부터 5.65%의 지분을 블록딜 방식으로 시세보다 높은 가격에 매입했다.

미국 연방세법에 비춰보면 KCGI의 DB하이텍 투자는 그린메일의 3가지 요건을 충족한다.

그러나 KCGI 측은 "KCGI는 DB아이엔씨와 DB메탈의 합병계획을 철회시키고, 기업 지배구조 개선·미래 성장비전 제시 등 행동주의펀드로서 놀라운 성과를 거뒀다"며 "DB 측에서 전향적 결단으로 투자자 요구를 수용한 것을 감안해 펀드가 소유한 지분 매입 제안에 응하게 됐다"고 해명했다.

KCGI는 이어 "KCGI의 단기이익을 추구한 결정이 아니라 DB하이텍의 장기적 발전에 도움이 된다고 믿어서 지분을 매각했다"며 "행동주의펀드가 매번 주총에서 싸워야 하는 것은 아니다"고 덧붙였다.

한편 DB하이텍 소액주주연대는 KCGI·DB그룹이 처음부터 공모관계였고, 경영권 참여선언으로 주가가 급등하기 직전에 차명으로 주식을 매입한 의혹이 있다며 금융감독원에 조사를 요구했다.

KCGI가 경영권 참여를 위해 DB하이텍 주식을 본격적으로 매입했던 지난해 3월 24일 한국거래소 공시(투자주의·소수계좌 거래집중 등)에 따르면 KCGI 외에도 9개 계좌에서 1000억원의 자금을 DB하이텍에 투입한 것으로 드러났다.

소액주주연대는 물적분할이 예고돼 시장 전반에서 매도 물량이 쏟아지는 상황이었기 때문에 이 같은 투자는 KCGI의 경영권 참여계획을 모르는 상태에서 나오기 힘든 투자라고 주장하고 있다.

소액주주연대는 KCGI가 DB하이텍 경영권 참여를 선언한 덕에 물적분할이 성공했다며 사전공모를 의심케 하는 대목이라고 주장했다.

지난해 3월 물적분할 계획을 공시한 뒤 DB하이텍의 주가는 반대매수 청구권 가격(4만6480원)을 하회해 주주총회에서 거부될 위기에 처해 있었다. 그러나 KCGI가 지분을 매입하고 경영권 참여를 선언해 주가가 청구권 가격을 상회해 물적분할 안건이 승인됐다는 주장이다. 이 부분에 DB그룹과 KCGI의 이해관계가 일치할 수 있었다는 것이다.

KCGI 측은 "투명한 경영을 요구하는 행동주의펀드로서 절대 있을 수 없는 일"이라고 반박했다.

그린메일

행동주의펀드 등이 경영권을 위협해 기업의 대주주에게 보유 주식을 높은 가격에 팔려는 행위. 편지를 보내는 것이 초록색 달러를 버는 것이기 때문에 그린메일이라는 이름이 붙었다.

[문재용 기자]