얼라인 “두산밥캣 답변에 실망…기업구조 개편 중단해야”

행동주의펀드 얼라인, 두산밥캣 이사에 위법행위 유지청구

(시사저널=김은정 디지털팀 기자)

박상현 두산에너빌리티 대표가 지난달 21일 오후 서울 중구 플라자호텔에서 열린 두산에너빌리티-두산로보틱스 분할합병 기자간담회에서 취재진 질문에 답하고 있다. 왼쪽부터 류정훈 두산로보틱스 대표, 박 대표, 스캇 박 두산밥캣 부회장 ⓒ연합뉴스

두산밥캣을 상대로 행동주의 캠페인을 펼치고 있는 얼라인파트너스자산운용(이하 얼라인)이 주주가치 보호를 위해 회사 이사들을 상대로 기업구조 개편을 중단하라는 위법행위 유지(留止)청구서를 발송했다.

얼라인파트너스자산운용은 18일 보도자료를 내고 "두산밥캣의 이사회가 두산밥캣과 그 주주들에게 불리한 합병·교환 비율로 두산로보틱스와의 합병 또는 포괄적 주식 교환 등을 추진하는 것은 위법"이라며 위법행위 유지청구는 두산밥캣 이사들이 이러한 행위를 하지 말라는 취지에서 보냈다고 설명했다.

상법에 따르면, 이사의 위법행위로 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우, 1% 이상의 지분을 가진 주주는 회사를 위해 이사가 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다. 얼라인은 두산밥캣이 두산로보틱스와의 포괄적 주식 교환 등을 영구히 포기할 것을 공표해달라는 자신들의 요구를 거부한 데 관해서 "실망스럽다"고 했다.

이창환 얼라인 대표는 이와 관련해 "얼라인과 자본시장의 핵심적인 우려는 두산로보틱스와의 합병 또는 포괄적 주식교환 재추진 계획이 있는 경우, 두산밥캣의 주가가 낮아질수록 이익을 보게 되는 지배주주와의 이해 상충"이라며 "이런 합리적 문제 제기에 대한 깊은 고민 없이, 단순히 미래 의사결정이 제약되고 기업 경영에 부담된다는 이유로 문제에 대한 아무런 해결책을 제시하지 않는 것은 이해하기 어렵다"라고 지적했다.

이 대표는 이어 "두산밥캣 이사회는 실질적으로는 46% 지분을 보유한 지배주주 1인의 의사에 따라 모든 이사가 선출되고 있으며, 당사자들도 결국 취소할 정도로 큰 사회적 논란이 된 계열회사와의 포괄적 주식교환을 승인할 수 있는 이사회 구성"이라고 알렸다.

그러면서 "독립성과 공정성을 확보하고 자율적으로 운영되는 이사회라면 포괄적 주식교환이라는 중대한 의사결정 전에 충분한 내부 숙고 과정을 거치고, 두산밥캣과 그 전체 주주의 이익이 제고되는 방향으로 의사결정을 해야 했던 것이므로, 이에 대해서 두산밥캣의 감사위원회가 투명하게 조사해 연말까지 공개적으로 밝혀줄 것을 요구한다"고 밝혔다.

얼라인은 두산밥캣 감사위원회에 양사의 포괄적 주식 교환에 대한 이사회 결의가 이뤄진 지난 7월11일 이전에 지배주주와 독립적으로 지배구조 개편에 대한 내부 보고, 논의, 검토 등이 이뤄진 적이 있는지 등의 사실관계 여부를 연말까지 공개해달라고도 요구했다.