감사위원 분리선출, 더 늘리면 부작용만 가중[상법개정안 논란②]

감사위원 분리선출 확대…"기업경영 불안만 키워"
소액주주 보호보다 감사 경영 간섭만 용인
3%룰 악용해, 투기자본이 감사위원 장악 가능

[서울=뉴시스] 정병혁 기자 = 흐린 날씨를 보인 21일 서울 여의도 빌딩들이 구름에 가려져있다. 2023.06.21. jhope@newsis.com

[서울=뉴시스]이지용 기자 = 더불어민주당의 상법 개정안을 놓고 경제계의 반발이 끊이지 않고 있다. 특히 '감사위원 분리선출'은 기업들의 경영 불안을 가중시키는 악법적 요소가 강하다는 분석이다.

만약 상법 개정안에 따라 감사위원 분리 선출 인원이 더 늘어나면 외국계 행동주의 펀드 등 기업들에 비우호적인 외부인사가 감사로 선출돼 경영 불안을 초래할 수 있다. 대주주라고 해도 감사 선출시 3% 의결권 제한을 받아 외부 투기자본의 공격을 받을 수 있기 때문이다.

되레 상법 개정안에 따르면 외부 투기자본은 일명 '지분 쪼개기' 편법을 이용해 의결권 제한을 피할 수 있다. 특히 지주회사의 경우, 상장 자회사의 지분을 30% 이상 보유해야 하는 만큼 일반 기업보다 더 큰 악영향을 받을 수 있다.

재계는 외부 투기자본 세력이 감사위원회를 주도해 기업이 신사업에 차질을 빚고, 기밀까지 유출될 수 있다고 지적한다.

16일 업계에 따르면 현재 국회에서 계류 중인 상법 개정안과 관련해 주요 경제 단체들은 '감사위원 분리선출' 조항이 기업 경영 불안을 키울 수 있다고 강조한다.

현행 상법은 이사회 내 감사위원회를 3명 이상의 이사로 구성하도록 했다. 이 중 1명은 대주주가 뽑은 이사 중에 선출하지 않고 분리선출을 하도록 했다.

그러나 민주당은 자산 2조원 이상 상장사를 대상으로 이 분리선출 감사위원 인원을 현행 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 상법 개정안을 추진 중이다.

대주주에게 대항할 수 있는 감사위원을 더 늘려 소액주주들을 보호하겠다는 취지다. 감사위원은 이사의 직무집행 감사, 재산상태 조사 등 중요한 경영 사항에 영향을 미칠 수 있다.

하지만 감사위원 분리선출이 더 늘어나면 기업 대주주의 영향력이 줄고, 외국계 행동주의 펀드 등 외부 투기자본이 감사위원회를 좌지우지할 여지가 그만큼 커진다.

'3%룰(3% 의결권 제안)'에 따라 외국계 펀드 등 외부세력이 지주회사와 특수관계인보다 의결권 행사에서 더 유리할 수 있기 때문이다.

3%룰은 감사위원 선임시 대주주가 주식의 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있는 규정이다. 아무리 많은 지분율을 보유하더라도 3% 룰에 따라 의결권에 제한이 생긴다.

대한상공회의소가 상장사 112개사를 대상으로 감사위원 분리선출시 의결권 변화를 분석한 결과에 따르면, 내부지분율은 48.7%에서 5.1%로 43.6%포인트 감소한 반면 외국계 행동주의 펀드 등 외부 지분율은 49.8%에서 45.4%로 4.3%포인트 감소에 그친다.

외부세력이 자신들에 한결 유리한 인사를 감사위원으로 선출해 감사위원회 자체를 주도할 수 있는 것이다.

외국계 행동주의 펀드는 3%룰을 피하기 위해 계열사간 지분 분산을 통한 '지분 쪼개기' 수법으로 의결권을 확보할 수도 있다.

지난 2003년 헤지펀드인 소버린이 SK의 주식 14.99%를 산 뒤 3%룰 적용을 받지 않기 위해 미리 5개 자회사에 2.99%의 지분을 뿌리고 모든 의결권을 행사한 것이 대표 사례다. 당시 SK의 최대주주는 3% 룰에 걸려 의결권을 제한적으로 행사할 수밖에 없었다.

업계에서는 감사위원이 기업 경영에 미치는 영향력이 큰 만큼 신사업을 위한 장기 연구개발(R&D)이 아닌, 단기 성과 위주의 사업 기조가 커질 것으로 본다.

강석구 대한상의 조사본부장은 감사위원 분리선출안에 대해 "소액주주 권한 확대보다 투기자본과 행동주의 펀드의 경영 간섭, 경쟁사 기술유출 같은 우려가 크다"고 말했다.

업계 관계자는 "현재 추진 중인 상법 개정안은 주식회사의 기본 원리에 맞지 않아 입법에 신중해야 한다"며 "지분 쪼개기 등 현재 동원되고 있는 편법을 막기 위해 정치권과 경제계가 충분히 논의해야 한다"이라고 전했다.

[서울=뉴시스]상법개정안 시뮬레이션(사진=대한상의 제공) 2024.11.15. photo@newsis.com *재판매 및 DB 금지

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