민주당, 상법개정안 당론 채택…‘주주 보호’ 15년 숙제 털어낼까

이사회 충실의무 대상 ‘주주’ 확대
사외이사 명칭 ‘독립이사’로 변경
상장사 집중투표제 의무화 등 담아
‘금투세 백지화’ 비판에 대안 추진
일각선 “윤 대통령 거부권 가능성”

이재명 더불어민주당 대표가 11일 오전 서울 마포구 경총회관에서 열린 간담회에서 발언하고 있다. 공동취재사진

더불어민주당이 주주에 대한 기업 이사회의 책임 강화 등을 담은 ‘상법 개정안’을 당론으로 채택하고, 이번 정기국회에서 처리하겠다고 밝혔다. 상법 개정은 ‘코리아 디스카운트’ 해소를 위한 해묵은 과제로 꼽히지만 보수 진영과 재계의 반발로 번번이 흐지부지된 바 있어, ‘김건희 특검법’에 이어 연말 정국을 달굴 뜨거운 감자가 될 것으로 보인다.

민주당은 14일 의원총회에서 “이사가 주주의 이익에 반해 기업집단이나 지배주주를 위해 합병, 회사 분할, 사업 기회 유용 등의 결정을 하는 것에 대해 이사에게 책임을 물을 수 있도록 이사에게 총주주의 이익에 대한 보호 의무를 성문화할 필요가 있다”며 상법 개정안을 당론 법안으로 의결했다. 노종면 민주당 원내대변인은 의총 뒤 브리핑에서 “상법 개정 시도는 번번이 좌절됐는데, 우리 당이 이번에 강력한 의지를 가지고 ‘소액주주 보호를 위해서 관철하겠다’는 대국민 보고를 한 것”이라고 말했다.

민주당이 당론으로 채택한 개정안은, ‘경영권 편법승계’ 논란을 부른 삼성의 ‘에버랜드 전환사채 헐값 발행 사건’에 무죄를 확정한 2009년 대법원 판결 이후 시민사회와 야권이 15년 동안 숙성시켜온 ‘경제 민주화’의 취지를 망라하고 있다. 핵심은 기업 이사회의 충실 의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘전체 주주’로 확대하는 상법 제382조의3 개정이다. 개정안에선 ‘이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 한다’고 명문화하기로 했다. 또 상장회사의 경우 ‘사외이사’란 명칭을 ‘독립이사’로 변경해 사내이사나 임원으로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고, 현장투표와 전자투표를 병행하는 병행형 전자주주총회를 개최할 수 있게 했다. 아울러 자산총액 2조원 이상 상장회사의 경우 ‘집중투표제’를 의무화한다. 집중투표제는 소액주주들의 권한을 보장하기 위해 이사 선임 시 각 주주가 이사 수만큼 의결권을 받아 이를 한 후보에게 몰아줄 수 있게 하는 것으로, 그동안 자산총액 2조원 이상 기업의 경우 이를 기업 정관으로 무력화할 수 있었다.

‘압도적 여소야대’ 국면에서도 상법 개정에 미온적이었던 민주당 지도부가 뒤늦게 상법 개정에 온 힘을 싣고 나선 것은, 내년 1월 시행이 예정돼 있던 금융투자소득세 백지화를 선언한 뒤 당 안팎에서 불거진 비판을 불식하기 위한 목적이 크다. 이재명 대표는 지난 4일 금투세 폐지를 공식화하면서, 상법 개정으로 주식시장 선진화 등에 나서겠다고 약속했다. 주식시장이 어려워 금투세를 폐지하지만 대신 상법 개정으로 ‘밸류업’(기업가치 제고)에 나서겠다는 취지였다.

다만 상법 개정안이 실제 발효될 수 있을지는 미지수다. 윤석열 대통령 역시 올해 초 상법 개정을 추진하겠다고 말했지만, 최근 대통령실은 야당의 상법 개정 움직임을 두고 “최선의 방법인지 확신이 어렵다”며 미온적 반응을 보이고 있다. 야당 일각에선 윤 대통령이 상법 개정안에도 재의요구권(거부권)을 행사할 가능성이 높다는 전망이 나온다.

엄지원 기자 umkija@hani.co.kr