CB 악용 '유유제약·지놈앤컴퍼니'…CB 콜옵션·무증 리픽싱 차단

증발공 규정 개정안 내달부터 시행…CB 콜옵션 의무공시·증자도 전환가액 적용
거래소, CPS·RCPS 전환 정보 공시도 의무화

[아이뉴스24 정태현 기자] 최대주주의 지분 확대를 위해 전환사채(CB)의 콜옵션을 활용했던 유유제약이나 전환사채와 무상증자를 동시에 진행해 전환가액을 대폭 낮춘 지놈앤컴퍼니같은 사례가 다음달부터는 줄어들 전망이다.

금융위원회는 13일 열린 정례회의에서 만기 전 CB의 콜옵션을 최대주주 등에게 재매각하는 경우를 의무공시로 전환하고, 무상증자와 주식배당을 통한 전환가액 조정도 희석 효과를 반영한 가격 이상으로만 허용하는 내용의 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안을 의결했다. 개정된 규정은 12월1일부터 시행된다.

금융위원회.

시가 변동에 따른 CB의 리픽싱 최저 한도는 70%다. 다만 구조조정과 같은 불가피한 사유에 대해선 주주총회 특별결의나 정관을 통해 예외적으로 적용할 수 있다. 금융위는 증자, 주식 배당에 따른 리픽싱도 조정 한도를 전환에 따른 희석효과를 반영한 가액 이상으로 전환가액 하향 조정을 제한했다.

전환가액을 금융위에서 정한 희석 효과를 반영한 가액 밑으론 조정할 수 없게 했다. 조정 후 전환가격을 조정 전 전환가격과 기발행 주식 수, 신발행 주식 수, 시가, 1주당 발행가 등을 고려해 산출하는 방식이다.

지놈앤컴퍼니는 지난 7월 2회차 사모 CB를 발행하면서 최저 조정가액을 5860원으로 정했다. 그렇지만 2CB 발행 직후 100% 무상증자를 결정했고, 그로 인해 2CB의 조정가액은 4180원으로 떨어졌다.

전환권 가치 희석효과 반영 산식 [사진=금융위원회]

또 앞으로 전환사채 발행사는 콜옵션 행사자를 지정하거나 제3자에게 양도할 경우 주요사항 보고서를 통해 공시해야 한다. 만기 전 전환사채를 취득할 경우에도 관련 정보를 공시해야 한다. 만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매가한 뒤, 주식으로 전환해 불공정거래로 악용하는 사례를 막기 위해서다.

대표적인 사례가 유유제약이다. 유유제약은 과거 CB에 30~50%의 콜옵션을 부여한 유원상 대표와 특수관계인 지분율 끌어 올린 적이 있다.

한국거래소는 CB처럼 보통주 전환이 가능한 CPS와 RCPS의 전환가액 조정 관련 정보도 유가증권시장 상장 규정상 신고 의무로 규정해 조정 관련 정보를 공시하도록 했다.

전환가액 산정 기준일도 명확히 했다. 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 '실제 납입이 이뤄지는 날'로 기준시가를 반영하게 했다.

금융위는 "관계기관과 기업과 함께 공시 시스템을 구축하고 공시 서식을 마련할 예정"이라고 말했다.

/정태현 기자(jth@inews24.com)