12월부터 전환사채 공시 강화…리픽싱도 엄격하게

내달부터 전환사채(CB) 발행과 유통 공시가 강화됩니다.

기존주주 이익 침해 방지를 위해 전환가액 조정(리픽싱)도 제한하는 등 관련 규제도 한층 엄격해집니다.

금융위원회는 오늘(13일) 정례회의에서 전환사채 시장 건전성 제고를 위한 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 의결했다고 밝혔습니다.

이번 개정안은 전환사채 등의 발행·유통 공시 강화, 전환가액 조정 합리화, 전환가액 산정 기준일 명확화 등을 담고 있습니다.

현재 전환사채는 발행할 때 콜옵션 행사자를 공시해야 하는데 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시해 정확한 정보 파악이 어려운 상황입니다.

이에 금융위는 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 제3자에게 양도할 경우 주요사항보고서를 통해 공시하도록 손봤습니다.

리픽성도 합리화해 주주 이익 침해를 막을 계획입니다.

현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하되 예외적으로 구조조정 등 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만 적용을 허용하고 있습니다.

하지만 기업들은 정관을 이용해 불가피한 경우가 아니라 자금조달 등 통상적인 사유로 최저한도 제한을 피해왔습니다.

금융위는 전환사채 등 발행 시마다 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도에 대한 예외를 허용하기로 규제를 강화했습니다.

시가변동에 따른 전환가액과 달리 증자나 주식배당 등에 따른 조정은 이사회 결의로 자유롭게 조정할 수 있다는 문제도 있었는데, 증자, 주식배당 등으로 전환권 가치가 희석되면 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있게 제도를 손봤습니다.

사모 전환사채 등 전환가액 산정 기준일도 명확히 했습니다.

현재 전환가액을 산정할 때 청약일이 없는 경우에만 납입일 기준 시가를 반영하도록 하는데, 사모 전환사채의 경우 배정자가 정해져 있어 청약일이 의미가 없음에도 일부 기업들이 임의로 이사회 결의일 등을 청약일로 정하고, 납입일을 계속 연기하면서 시가 반영을 피한다는 지적이 있었습니다.

이에 개정된 규정애는 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 '실제 납입이 이뤄지는 날' 기준시가를 반영토록 했습니다.

이번 개정안은 12월 1일부터 시행됩니다.

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