다음달부터 CB 콜옵션 행사자 의무 공시…전환가는 '납입일' 기준으로

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안 의결
증자·주식배당에 따른 전환가 조정도 합리화

[서울=뉴시스]우연수 기자 = 다음달부터 기업이 전환사채(CB) 등을 발행하려면 콜옵션 행사자를 반드시 공시해야 한다. 증자·주식 배당 등에 따라 전환가액을 조정할 때도 전환권의 희석 효과를 반영한 가액 이상으로만 리픽싱이 가능하도록 해 기존 주주의 이익 침해를 방지한다.

13일 금융당국에 따르면 금융위원회는 제19차 정례회의를 열고 이 같은 내용의 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 의결했다.

개정안에 따라 앞으로 전환사채와 신주인수권부사채, 상환전환우선주 등을 발행할 땐 콜옵션 행사자를 반드시 공시에 기재해야 한다. 현재도 공시해야 하긴 하지만 대부분 '회사 또는 회사가 지정하는 자'로만 공시하고 있어서 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보를 파악하기 어려운 상황이다.

개정된 규정은 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우 주요사항보고서를 통해 공시하도록 해 투자자의 예측 가능성을 제고했다.

만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용될 수 있다는 우려도 제기된 바 있다. 만기 전 재매각은 사실상 신규발행과 유사함에도 시장에 충분한 정보다 제공되지 못하는 문제도 있었다.

이를 개선하기 위해 개정안은 회사가 만기 전 전환사채 등을 취득할 때 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리 계획 관련 정보를 공시하도록 했다. 후속 작업으로 금융감독원은 공시서식을 개정할 예정이다.

전환가액 조정(리픽싱)을 합리화하는 내용도 담겼다.

현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저 한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하면서 예외적으로 기업 구조조정과 같이 경영 정상화를 위해 불가피한 사유가 있는 경우에만 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만 적용을 허용하고 있다. 그럼에도 일부 기업들이 정관을 이용해 불가피한 경우가 아닌 통상의 사유(자금조달·자산매입)를 이유로 최저한도(70%) 제한을 회피하는 사례가 있어왔다.

이에 개정된 규정은 전환사채 등의 발행시마다 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도에 대한 예외 적용을 허용했다.

시가 변동에 따른 전환가액 조정과 달리 증자, 주식배당 등에 따른 전환가액 조정은 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 일부 기업들이 전환가액을 과도하게 하향하는 사례가 있었다.

이에 개정된 규정은 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석 효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 했다.

사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일을 명확히 '실제 납입이 이뤄지는 날'의 기준시가로 규율하는 내용도 담겼다.

현행 규정은 전환가액 산정시 청약일이 없는 경우에만 납입일 기준 시가를 반영토록 하고 있는데 사모 전환사채의 경우 배정자가 정해져 있어 청약일이 의미가 없음에도 일부 기업들이 임의로 이사회 결의일 등을 청약일로 정하고 납입일을 계속 연기해 시가 반영을 회피한다는 지적이 있었다.

이에 개정된 규정은 발행 직전 주가를 전환 가액에 공정하게 반영할 수 있도록 사모 전환사채 등의 전환가액 산정시 실제 납입이 이뤄지는 날의 기준시가를 반영토록 했다.

이번 개정안은 관계기관과 기업 등 협의를 거쳐 다음달 1일부터 시행된다.

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