내달 1일부터 전환사채 공시 강화···전환가액 조정도 엄격하게

콜옵션 행사자 등 공시 강화
리픽싱 최저한도 우회 막아

[서울경제]

다음 달부터 전환사채 발행·유통 공시가 한층 강화될 뿐만 아니라 전환가액 조정도 제한하는 등 관련 규제가 시행될 예정이다.

13일 금융위원회는 정례회의에서 전환사채 시장 건전성 제고를 위한 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 의결했다고 밝혔다. 이번 개정안은 전환사채 등의 발행·유통 공시 강화, 전환가액 조정 합리화, 전환가액 산정 기준일 명확화 등을 담고 있다. 해당 내용은 관계기관과 기업 등 준비를 거쳐 12월 1일부터 시행된다.

현재 전환사채는 발행할 때 콜옵션 행사자를 공시해야 하는데 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시해 정보 파악이 어렵다. 앞으로는 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 제3자에게 양도할 경우 주요사항보고서를 통해 공시해야 한다.

만기 전 취득한 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 등 불공정거래에 악용되는 사례도 막는다. 만기 전 재매각은 사실상 신규 발행과 동일한 효과가 발생하지만 충분한 정보가 제공되지 않는다. 개정안에 따르면 회사는 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시해야 한다.

전환가액 조정(리픽싱)도 합리화해 주주 이익 침해를 막는다. 현행 규정은 시가 변동에 따른 리픽싱 최저한도를 최초 전환가액의 70%로 제한하되 예외적으로 구조조정 등 불가피한 사유가 있는 경우 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만 적용을 허용하고 있다. 그러나 기업들은 정관을 이용해 불가피한 경우가 아니라 자금조달 등 통상적인 사유로 최저한도 제한을 피했다. 이에 정부는 전환사채 등 발행 시마다 주주총회 특별결의를 통해서만 리픽싱 최저한도에 대한 예외를 허용하기로 했다.

또 시가변동에 따른 전환가액과 달리 증자나 주식배당 등에 따른 조정은 이사회 결의로 자유롭게 조정할 수 있어 이를 과도하게 하향하는 사례도 있었다. 이 역시 증자, 주식배당 등으로 전환권 가치가 희석되면 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있게 제도를 바꿨다.

사모 전환사채 등 전환가액 산정 기준일도 명확히 했다. 현행은 전환가액을 산정할 때 청약일이 없는 경우에만 납입일 기준 시가를 반영하도록 하고 있다. 그런데 사모 전환사채는 배정자가 정해져 있어 청약일이 의미가 없지만 일부 기업들은 이사회 결의일을 청약일로 정한 뒤 납입일을 계속 연기해 시가 반영을 피하는 경우가 있었다. 개정된 규정은 발행 직전 주가를 전환가액에 공정하게 반영할 수 있도록 ‘실제 납입이 이뤄지는 날’ 기준시가를 반영토록 했다.

조지원 기자 jw@sedaily.com