'주주 보호의무' 관련… 대법, 신중론에서 공감으로 입장 변화

/대법원이 이사의 충실의무와 선관주의의무 대상을 '회사와 주주'로 확대하는 상법 개정안에 대해 공감하는 것으로 입장을 재정립했다. /사진=머니투데이

대법원이 이사의 충실의무와 선관주의의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하는 상법 개정안에 대해 신중한 태도를 보이다가 공감하는 것으로 입장을 재정립했다.

11일 머니투데이에 따르면 최근 대법원 법원행정처는 박주민 더불어민주당 의원이 지난해 1월 대표발의한 상법 개정안에 대해 "이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과하려는 입법 취지에 공감한다"며 "기본적으로 입법 정책적 결정 사항"이라는 의견서를 국회에 제출했다.

해외 주요 국가가 이사에게 주주 이익을 보호할 의무를 인정하고 있는 점 등이 법원행정처의 입장에 영향을 미친 것으로 파악된다. 앞서 법원행정처는 제21대 국회에서 "충실의무 대상에 총주주를 추가하는 건 대법원 판례를 통해 오랜 기간 인정돼 온 법인격 독립론에 반한다"며 "신중하게 검토할 필요가 있다"는 의견을 낸 바 있다.

대법원은 그간 회사와 주주를 별개의 법인격을 가진 독립된 주체로 간주했다. 그로인해 여러 판결에서 "이사의 충실의무와 선관주의의무는 '회사'에 대한 것이며 주주 개인에 대한 직접적인 의무를 지지 않는다는 입장"을 유지해왔다. 이에 법원은 주주 개인이 이사의 의무 위반을 이유로 직접 손해배상을 청구할 수 없다는 판단을 내리고 있다.

대법원 관계자는 "21대와 22대 회기가 바뀌면 그 사이에 시간이 흘렀기 때문에 그동안 축적된 논의를 모두 반영해 다시 한 번 의견을 검토해 검토서를 회신했다"며 "외국 입법례 등을 추가 조사하고 학계의 논의를 참조한 결과 '입법재량의 범위 내'에 있다고 보이고 다만 문언 등이 불명확해 수정할 필요가 있다고 봤다"고 설명했다.

김영훈 기자 mike49@mt.co.kr