금감원, 고려아연에 정정신고서 요구…최윤범 회장 경영권 방어 계획 차질

금감원 "증권신고서에 거짓 기재 및 중요사항 표시 안돼"
증권신고서 효력 정지… 3개월 내 정정신고서 미제출 시 자진 철회로 간주
정정신고서 내도 신주 상장일 해 넘길듯

이 기사는 11월 06일 13:05 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

금융감독원이 최윤범 고려아연 회장 측이 추진한 2조5000억원 규모의 기습 유상증자에 제동을 걸었다. 지난달 30일 제출한 증권신고서에 대한 정정신고서 제출을 요구하면서다. 대규모 유상증자를 통해 MBK파트너스와 영풍 연합의 과반 지분 확보를 막고, 우리사주조합에 신주를 배정해 경영권을 방어하려는 최 회장 측 계획은 차질을 빚게 됐다.

금감원은 지난달 30일 고려아연이 2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자를 추진하기 위해 제출한 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했다고 6일 공시했다. 금감원은 고려아연이 제출한 증권신고서에 대해 "거짓이 기재 또는 표시돼 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 않아 투자자의 합리적인 투자 판단을 저해하거나 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당된다"고 지적했다.

금감원 관계자는 "유상증자 추진경위 및 의사결정 과정, 주관사의 기업실사 경과, 청약한도 제한 배경, 공개매수신고서와의 차이점 등에 대한 기재가 미흡한 부분을 확인했다"며 "투자자들의 투자 판단을 위한 충분한 정보가 제공되도록 정정요구를 통해 보완을 요구했다"고 말했다.

금감원이 정정신고서를 제출을 요구함에 따라 고려아연이 제출한 증권신고서의 효력은 즉시 정지됐다. 고려아연이 3개월 내 정정신고서를 제출하지 않으면 유상증자 계획을 자진 철회한 것으로 간주된다.

금감원의 정정신고서 제출 요구는 예견된 일이다. 금감원은 지난 31일 기자간담회를 열고 고려아연이 추진한 기습 유상증자에 대해 강도 높게 비판했다. 고려아연이 자사주 공개매수가 한창 진행 중이던 시점에 대규모 유상증자 작업에 착수했으면서도 공개매수 신고서에 "이후 회사 재무구조에 변경을 가져오는 구체적인 장래 계획을 수립하고 있지 않다"고 명시한 게 가장 큰 문제다. 금감원은 이를 자본시장법상 부정 거래로 보고 조사를 진행 중이다. 불법 행위가 발견되면 수사기관에 이첩한다는 방침이다.

고려아연 측은 "유상증자를 계획한 건 공개매수가 종료된 이후"라며 "증권신고서에 유상증자를 위한 실사 시작 시점이 10월 14일로 기재된 건 단순 착오에 의한 오기재"라고 해명했다. 하지만 금감원은 고려아연 측 해명을 그대로 믿기도 어렵고, 설령 해명이 사실이라고 해도 그것대로 문제가 큰 일이라는 입장이다. 2조5000억원 규모의 유상증자를 졸속 처리했다고 자인한 셈이기 때문이다.

금감원이 최 회장 측이 유상증자를 위해 제출한 증권신고서를 반려하고 정정을 요구하면서 최 회장 측의 의결권 확보 계획엔 차질이 빚어졌다. 최 회장은 발행 예정인 신주 중 20%를 우리사주조합에 우선 배정해 자신의 우군으로 삼아 MBK 연합의 공격을 방어한다는 구상이었다. 당초 이번 유상증자를 통해 발행되는 신주는 기존 상장예정일이 오는 12월 18일로 내년 정기 주주총회에서 의결권이 있는 주식이었다.

하지만 금감원 반려로 신주 상장예정일이 해를 넘길 가능성이 커졌다. 이 경우 내년 정기 주주총회에서 발행 신주에는 의결권이 없다. 주주명부가 올해 말에 확정되기 때문이다. 주총 결의를 통해 정관을 변경하면 주주명부 폐쇄일을 변경할 수 있지만 정관 변경은 상법상 특별 결의 사항이라 출석 주주 의결권 3분의 2 이상의 동의를 받아야 하는데 과반 지분도 확보하지 못한 최 회장 측 입장에선 사실상 불가능한 일이다.

금감원이 이번 유상증자에 대해 엄중 지적하고 나선 만큼 최 회장 측이 정정신고서를 내기보단 유상증자 계획을 전면 철회할 가능성이 크다는 시각도 있다.

박종관 기자 pjk@hankyung.com