[사설] 민주당, ‘주주 충실 의무’ 상법 개정 약속은 꼭 지켜야

이재명 더불어민주당 대표(가운데)가 4일 오전 서울 여의도 국회에서 열린 최고위원회의에서 발언하고 있다. 윤운식 선임기자 yws@hani.co.kr

이재명 더불어민주당 대표가 금융투자소득세 폐지 방침을 밝히면서, 대신 주주에 대한 이사의 책임을 강화하는 상법 개정을 추진하겠다고 밝혔다. 상법 개정은 본래 금투세 폐지에 대한 대안이 아닌, 금투세와 함께 추진되어야 할 과제다. 하지만 금투세 시행을 포기한 상황에서 민주당은 상법 개정 약속이라도 지켜야 할 것이다.

이 대표는 지난 4일 “민주당은 증시가 정상을 회복하고 기업의 자금 조달, 또 국민 투자 수단으로 자리잡을 수 있도록 상법 개정을 포함한 입법과 증시 선진화 정책에 총력을 기울이겠다”며 “이번 정기국회 내에 말씀드렸던 알맹이 빼먹기, 이것을 허용하는 상법, 주주 충실 의무 조항 개정부터 개선책을 시행하겠다”고 말했다.

현행 상법 제382조의3 ‘이사의 충실 의무’ 조항은 “이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다”고 규정하고 있다. 조문에서 충실 의무의 대상으로 회사만 언급했으니 주주에게는 충실 의무가 없다는 것이 대법원의 공식 입장이다. 이에 따르면, 지배주주의 이익을 위해 나머지 주주의 이익을 희생시켜도 회사만 손해가 없다면 이사가 법적 책임을 지지 않아도 된다. 이런 문제점을 개선하기 위해 이사의 충실 의무 대상에 주주를 명시적으로 포함시키자는 것이 상법 개정 논의의 골자다. 학계와 자본시장 전문가들은 ‘코리아 디스카운트’를 해소하려면 상법 개정이 필요하다고 오랫동안 지적해왔다. 지배주주의 사익 편취 행위 등을 통해 일반주주가 피해를 보는 경우가 빈번히 발생하는 점이 코리아 디스카운트의 주된 원인 중 하나라는 것이다.

하지만 총수 일가 등 지배주주의 이해를 대변하는 재계에선 일반주주에 의한 무더기 소송이 제기될 수 있다는 등의 이유를 들어 강력 반대하고 있다. 여당도 재계와 유사한 논리를 펴며 반대 입장을 밝혔다. 민주당 일각에선 벌써부터 상법 개정이 정기국회에서 처리되기 어려울 것이라는 말이 흘러나온다. 진보진영 쪽에선 민주당의 상법 개정 약속을 불신의 눈길로 쳐다보고 있다. 경제개혁연대는 4일 논평에서 “민주당이 금투세 폐지 결정에 따른 비판을 무마하기 위한 방패막이로 상법 개정과 증시 선진화 정책을 언급한 것이 아니길 바란다”고 밝혔다. 민주당은 상법 개정안의 구체적 내용과 추진 일정 등을 명시적으로 밝히고, 정기국회 안에 통과시키기 위해 당 차원의 노력을 기울여야 한다.