"감사위원 분리선출 확대하면 외부세력이 지주사 장악 우려"

상의,지주사 상장사 112곳
의결권 3% 룰 영향 분석

재계가 감사위원 분리선출 인원 확대에 대해 반대 입장을 명확히 했다. 분리선출 인원을 1명에서 2명 이상으로 확대하는 상법 개정안이 통과되면 감사위원회 과반이 외부 세력 주도로 선임될 수 있다는 우려 때문이다. 특히 지주사 체제 상장사들은 감사위원회에 연금·펀드 추천 이사가 참여할 수 있는 가능성이 큰 것으로 나타났다.

대한상공회의소는 5일 '감사위원 분리선출 인원 확대 시 지주회사 영향' 보고서를 통해 "감사위원 1명을 분리선출하도록 하는 2020년 상법 개정 이후 지주회사들은 감사위원 선출 시 내부지분율(지주사·특수관계인·계열사) 48.7% 중 5.1%밖에 행사하지 못하는 것으로 나타났다"며 "감사위원 분리선출 인원을 2인 이상으로 확대하는 상법 개정안이 입법되면 지주사 체제인 상장회사는 경영권 공격 세력이 감사위원회를 주도하는 리스크가 커질 수 있다"고 주장했다. 대한상의는 SK, LG, 롯데 등 43개 지주사 체제 그룹에 속한 자산 2조원 이상 상장사 112곳을 대상으로 감사위원 분리선출 시 3%룰 적용에 따른 의결권 변화를 분석했다.

그 결과 회사 측은 지분율이 48.7%에서 5.1%로 43.6%포인트 급감하는 반면, 연금·펀드와 소액주주 등 외부지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%포인트 감소하는 데 그쳤다.

보고서는 감사위원 분리선출 인원 확대가 정부의 지주회사 장려 정책에 역행한다고 지적했다.

정부는 상호출자와 순환출자 등 복잡한 소유지배구조를 단순하고 투명하게 한다는 목적으로 지주회사를 허용·장려했다. 현재 공정거래법상 88개 기업집단 중 지주사 체제인 곳은 43개(48.9%)에 달한다. 지주회사는 상장 자회사 지분 30% 이상, 자회사는 손자회사 지분을 30% 이상 보유해야 한다. 감사위원 분리선출과 3%룰 적용 시 제한되는 의결권이 일반기업보다 높은 구조다.

대한상의 관계자는 "2020년 말 공정거래법상 지주회사 최소 지분율 규제가 20%에서 30%로 강화됐는데, 감사위원 분리선출을 도입하는 상법 개정안도 같은 날 국회를 통과했다"며 "당시 두 규제 간 결합이 지주회사 체제에 얼마나 영향을 미치는지 주목받지 못했던 면이 있었다"고 설명했다. 보고서는 지주사 체제인 기업집단 소속 상장 자·손회사가 주주총회에서 3%룰을 적용해 감사위원을 분리선출할 경우 회사와 연금·펀드 간 표 대결 양상도 시뮬레이션했다. 소액주주는 주총 참여율이 낮고 의결권 행사 방향을 일률적으로 예측하기 어렵기 때문에 제외했다.

[정승환 재계전문기자]