[단독] ‘유상증자 불공정거래 논란’ 고려아연, 주주소송 본격화하나

기자회견 하는 최윤범 고려아연 회장. 연합뉴스

대규모 유상증자 계획을 숨겨 금융감독원 조사를 받고 있는 고려아연에 대한 주주소송이 본격화할 조짐을 보이고 있다. 고려아연의 불공정거래로 투자자들이 피해를 봤다는 취지다. 고려아연의 유상증자에 참여한 증권사도 금감원 조사에서 혐의가 드러나면 소송 대상에 포함될 것으로 보인다.

법무법인 한별(담당변호사 이성우)은 자사주 공개매수와 유상증자(신주를 발행해 자본금을 늘리는 것) 결정을 주도하고 결정에 관여한 고려아연 대표이사 및 이사를 상대로 손해배상 소송을 진행할 예정이라고 5일 밝혔다. 고려아연의 부정거래로 고려아연의 공개매수안을 믿고 투자한 주주들이 재산상의 피해를 봤다는 취지다.

앞서 금융감독원은 고려아연 유상증자 결정 과정에서 부정거래 혐의가 의심된다고 보고 조사에 착수했다. 고려아연의 공개매수와 유상증자가 동시에 진행된 정황이 있다고 본 것이다.

지난달 초 주당 89만원에 자사주 공개매수에 나섰던 고려아연은 지난달 30일 이보다 낮은 주당 67만원(예정치)에 신주를 발행하기로 결정했다. 공개매수 당시에는 재무구조 변경 계획이 없다고 밝혔는데, 유상증자를 통해 조달한 금액의 대부분은 공개매수를 위해 끌어다 쓴 채무 상환에 쓰겠다고 공시한 것이다.

고려아연은 유상증자를 위한 실사가 공개매수가 진행 중이던 14일부터 진행됐다고 공시했다. 공개매수와 유상증자 모집주선 모두 같은 증권사의 같은 팀이 진행했다. 공개매수와 맞물려 유상증자가 진행됐고 금액도 상응하는 만큼 정황상 고려아연 측이 애당초 유상증자를 염두에 두고 공개매수를 추진했을 가능성을 배제할 수 없는 것이다.

이 경우 자본시장법 178조에 규정된 ‘부정거래’에 해당할 수 있다. 178조는 증권 매입 등 금융투자상품을 매매할 때 부정한 수단과 위계(거짓 계획)를 사용하는 행위를 금지하고 있다

고려아연 이사회가 유상증자를 예정하고 있었는데도 공개매수 당시 재무구조 변경 계획이 없다고 공시했다면 명백한 ‘위계’에 해당한다. 이 경우 자본시장법 179조에 따라 이사회는 부정거래로 투자자가 피해를 본 손해를 배상할 책임이 있다. 법무법인이 소송에 나서는 것도 이 부분을 주목했기 때문이다.

만약 고려아연 측이 재무구조 변경 내용을 공개매수 과정에서 미리 밝혔다면 투자자는 매수하지 않거나 우려가 반영된 할인된 가격에 주식을 살 수 있었다. 가령 공개매수 과정에서 유상증자 계획이 반영된 정상주가가 70만원이고 부정거래로 부풀려진 주가가 90만원이라면, 90만원에 주식을 산 투자자는 고려아연의 위법행위로 20만원의 손해를 보게 된 것이다.

다만 모든 투자자가 손해배상 대상에 포함될 수 있는 것은 아니다. 179조는 손해배상 책임을 ‘위반행위(부정거래)로 인해 매매한 자’로 한정한다. 법무법인도 이 때문에 손해배상을 청구할 수 있는 범위를 고려아연 공개매수신고서 제출 다음 날인 지난달 5일부터 유상증자 발표 전날인 29일 사이에 주식을 취득한 투자자로 염두에 두고 있다.

법무법인 측은 고려아연 부정거래와 관련해 금감원 현장조사가 진행된 미래에셋증권과 KB증권에 대해서도 혐의가 확정되면 소송을 검토하겠다는 방침이다.

김경민 기자 kimkim@kyunghyang.com