감사위원 분리선출 확대시 지주사 경영불안 가중

상의, 지주사체제 상장사 112개사
3% 초과 의결권 제한 영향 분석
경영진과 외부세력 잦은 충돌 우려

재계가 감사위원 분리선출 인원 확대에 대해 반대입장을 명확히했다. 분리선출 인원을 1명에서 2명 이상으로 확대하는 상법 개정안이 통과되면 감사위원회 과반이 외부세력 주도로 선임될 수 있다는 우려 때문이다. 특히 지주사 체제 상장사들은 감사위원회에 연금·펀드 추천 이사가 참여할 수 있는 가능성이 큰 것으로 나타났다.

대한상공회의소는 5일 ‘감사위원 분리선출 인원 확대시 지주회사 영향’보고서에서 “감사위원 1명을 분리선출하도록 하는 2020년 상법개정 이후 지주회사들은 감사위원 선출시 내부지분율(지주사·특수관계인·계열사) 48.7% 중 5.1% 밖에 행사하지 못하는 것으로 나타났다”며 “감사위원 분리선출 인원을 2인 이상으로 확대하는 상법 개정안이 입법되면 지주회사체제 상장회사는 경영권 공격세력이 감사위원회를 주도하는 리스크가 커질 수 있다”고 주장했다.

상의는 SK, LG, 롯데 등 43개 지주사체제 그룹에 속한 자산 2조원 이상 상장사 112개 대상으로 감사위원 분리선출시 3%룰 적용에 따른 의결권 변화를 분석했다.

그 결과 회사 측은 48.7%에서 5.1%로 43.6% 포인트 급감하는 반면, 연금·펀드, 소액주주 등 외부지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%포인트 감소에 그쳤다.

보고서는 감사위원 분리선출 인원 확대가 정부의 지주회사 장려정책에 역행한다고 지적했다.

정부는 상호출자·순환출자 등 복잡한 소유지배구조를 단순·투명하게 한다는 목적으로 지주회사를 허용·장려했다. 현재 공정거래법상 88개 기업집단 중 지주회사체제는 43개(48.9%)에 달한다.

지주회사는 상장 자회사 지분 30% 이상, 자회사는 손자회사 지분을 30% 이상 보유해야한다. 감사위원 분리선출과 3%룰 적용시 제한되는 의결권이 일반기업보다 높은 구조다.

상의 관계자는 “2020년말 공정거래법상 지주회사 최소지분율 규제가 20%에서 30%로 강화됐는데, 감사위원 분리선출을 도입한 상법 개정안도 같은 날 국회를 통과했다”며 “당시 두 규제간 결합이 지주회사체제에 얼마나 영향을 미치는지 주목받지 못했던 면이 있었다”고 설명했다.

보고서는 지주회사체제 기업집단 소속 상장 자·손회사가 주총에서 3%룰을 적용해 감사위원을 분리선출하는 경우 회사와 연금·펀드간 표대결 양상도 시뮬레이션했다. 소액주주는 주총 참여율이 낮고 의결권 행사방향을 일률적으로 예측하기 어렵기 때문에 제외했다.

조사 대상은 연금·펀드가 주주로 있는 69개사였다. 회사 지분율이 연금·펀드보다 높고 차이가 5%포인트 이상인 경우를 ‘회사 우위’, 회사지분율이 연금·펀드보다 높지만 차이가 5%포인트 미만인 경우를 ‘접전’으로, 연금·펀드 지분율이 높은 경우를 ‘연금·펀드 우위’로 분류했다. 그 결과 ‘회사 우위’ 17.4%, ‘연금·펀드 우위’ 10.1%, ‘접전’ 72.5%로 나타났다.

보고서는 국회 계류중인 감사위원 분리선출 인원을 현행 1명에서 2명 이상으로 확대하는 상법 개정안이 국회를 통과할 경우 지주회사 부담은 더욱 커질 것으로 전망했다. .

강석구 대한상의 조사본부장은 “감사위원 분리선출 인원을 확대하는 상법 개정안은 소액주주 권한을 확대하기보다 투기자본이나 행동주의펀드의 경영간섭, 경쟁사 기술유출 등 많은 우려를 낳고 있다”면서 “주식회사 기본원리에 맞지 않고 해외입법례도 없는 제도를 무분별하게 강화하면 기업 경쟁력을 훼손하는 만큼 입법에 신중해 주길 바란다”고 말했다.