"감사위원 분리선출 인원 확대하면, 지주사 경영불안 가중"

상의, 지주회사체제 상장 계열사 112개사 대상
‘3% 초과 의결권 제한규정(3%룰)’의 영향 분석

3%룰 적용 시 지주회사 상장계열사 주주의 의결권 변동 조사 결과. 대한상공회의소 제공

[파이낸셜뉴스] 기업 감사위원 분리선출 인원을 현행 1인 이상에서 2인 이상으로 확대하는 상법 개정안이 국회를 통과할 경우, 감사위원회(3인) 과반이 외부 세력 주도로 선임돼 경영 불안이 커질 수 있다는 경제계 의견이 나왔다. 이 같은 조치가 소액주주의 권한을 확대하기 보다 투기 자본이나 행동주의 펀드의 경영 간섭을 불러일으키는 등 부작용이 클 수 있다는 지적이 따른다.

대한상공회의소는 5일 '감사위원 분리선출 인원 확대 시 지주회사 영향' 보고서를 통해 "지난 2020년 상법 개정 후 지주회사들은 감사위원 선출 시 내부지분율 48.7% 중 5.1%밖에 행사하지 못하는 것으로 나타났다"며 이같이 강조했다.

현재 자산총액 2조원 이상 상장회사는 3인 이상의 감사위원회를 두고 그중 1명 이상을 이사와 분리해 선출하도록 하고 있다. 또 감사위원 선임 시 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'도 적용된다. 여기에 분리선출 인원을 2인 이상으로 확대하는 상법 개정안이 입법되면, 지주회사 체제 상장회사는 경영권 공격 세력이 감사위원회를 주도하는 리스크가 더 커질 수 있다는 주장이다.

실제 대한상의는 금감원 전자공시시스템을 통해 43개 지주회사 그룹에 속한 자산 2조원 이상의 상장계열사 112개 대상으로 감사위원 분리선출시 3%룰 적용에 따른 의결권 변화를 분석했다. 그 결과 지주회사, 특수관계인 등 내부지분율은 48.7%에서 5.1%로 43.6%포인트(p) 감소하는 반면, 연금·펀드, 소액주주 등 외부지분율은 49.7%에서 45.4%로 4.3%p 감소에 그쳤다.

대한상의는 이때 감사위원 분리선출 및 인원 확대가 정부의 지주회사 장려 정책에 역행한다는 점을 지적했다. 그간 정부는 상호출자·순환출자 등 복잡한 소유지배구조를 단순·투명하게 한다는 목적으로 지주회사를 허용하고 세제혜택 등을 통해 지주회사 설립·전환을 장려해왔다. 이에 현재 공정거래법상 88개 기업집단 중 지주회사체제 전환 그룹이 43개(48.9%)로 절반에 달한다.

그러나 지주회사체제는 지주회사가 상장 자회사의 지분을 30% 이상, 자회사는 상장 손자회사의 지분을 30% 이상 의무 보유해야 해 감사위원 분리선출 및 3%룰 적용 시 제한되는 의결권이 일반 기업보다 높다는 설명이다.

보고서는 지주회사체제 기업집단 소속 상장 자·손회사가 주주총회에서 3%룰을 적용해 감사위원을 분리선출하는 경우, '내부지분율'과 '연금·펀드' 간 표 대결 양상이 어떻게 진행되는지 시뮬레이션도 진행했다. 그 결과 연금·펀드가 주주로 있는 69개사의 경우 '회사 우위'는 17.4%, '연금·펀드 우위'는 10.1%, '접전'은 72.5%로 나타났다.

외부 지분에 연금·펀드가 없는 43개사의 경우 대체로 회사가 추천하는 감사위원이 선출될 가능성이 높지만, 합병·분할 등 조직변경과 같은 이슈가 발생한 때에는 소액주주연합이나 행동주의펀드가 개입해 표 대결로 이어질 가능성이 있다는 분석이다.

강석구 대한상의 조사본부장은 "감사위원 분리선출 인원을 확대하는 상법 개정안은 소액주주 권한을 확대하기보다 투기자본이나 행동주의펀드의 경영간섭, 경쟁사 기술유출 등 많은 우려를 낳고 있다"며 "주식회사의 기본원리에 맞지 않고 해외입법례도 없는 제도를 무분별하게 강화하면 기업 경쟁력을 훼손하는 만큼 입법에 신중해 주길 바란다"고 전했다.
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soup@fnnews.com 임수빈 기자